广州粤泰集团股份有限公司关于债务重组的公告

　　证券代码：600393               证券简称：粤泰股份           编号：临2020-014号

　　广州粤泰集团股份有限公司关于债务重组的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司(以下简称“债权人”、“信达资产”)、广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）、广州远泰股权投资管理有限公司（以下简称“债务人”、“远泰投资”）及相关合同各方于2020年4月14日签署《债务重组合同》，信达资产收购公司及公司参股公司的部分债务合计为人民币892,941,026.30元，并由远泰投资承接，与信达资产进行债务重组。

　　本次债务重组交易涉及公司下属公司淮南粤泰天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南粤泰”）和公司参股公司淮南恒升天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南恒升”）及公司持有的项目资产为远泰投资的债务进行担保，同时淮南粤泰及淮南恒升为厦门锬潮贸易有限公司（以下简称 “厦门锬潮”）对信达资产的3,618,793,803.32元债务提供担保。截至目前，公司持有淮南恒升20%的股权、持有淮南粤泰80%的股权。关于公司对外担保事项详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于对全资下属公司提供担保的公告》（临2020-015号）和《广州粤泰集团股份有限公司关于公司对外提供担保的公告》（临2020-016号）。

　　本次交易未构成关联交易

　　本次交易未构成重大资产重组

　　交易实施不存在重大法律障碍

　　一、债务重组概述

　　公司于2020年4月11日召开公司第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司关于债务重组的议案》。2020年4月14日公司与信达资产、远泰投资、淮南恒升、淮南粤泰、广东省富银建筑工程有限公司（以下简称“富银建筑”）及江门市粤泰房地产开发有限公司（以下简称“江门市粤泰”）签署了《债务重组合同》，信达资产收购公司及公司控股、参股公司的部分债务合计为892,941,026.30元人民币，并由远泰投资承接，与信达资产进行债务重组。

　　公司债务重组的具体情况如下：

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　　根据《债务重组合同》及有关协议，厦门锬潮贸易有限公司（以下简称 “厦门锬潮”）的指定方为上述债务重组提供连带责任保证担保。同时，公司控股公司淮南粤泰和参股公司淮南恒升以及位于广州市越秀区中山四路261-235号、大塘街107-127号地段及129-143号地段房产项目（以下简称“雅鸣轩项目”）为上述债务重组提供连带责任保证担保。

　　同时本次债务重组交易涉及淮南恒升及淮南粤泰为厦门锬潮对信达资产的3,618,793,803.32元债务提供的担保。经估算，公司本次提供担保的淮南恒升、淮南粤泰股权所对应的股东权益初步估值约为1.2亿元人民币左右。

　　关于公司对外担保事项详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于对全资下属公司提供担保的公告》（临2020-015号）和《广州粤泰集团股份有限公司关于公司对外提供担保的公告》（临2020-016号）。

　　根据《债务重组合同》约定，本次重组宽限期自重组基准日起至2022年9月30日。

　　根据《债务重组合同》约定，重组宽限期内，远泰投资每自然季度末月21日（遇节假日顺延至下一工作日）向信达资产支付一次重组宽限补偿金。重组宽限补偿金以重组债务余额、重组宽限补偿金年率/360和实际重组宽限天数为基础计算，其中重组宽限补偿金年率为【10.5%】。

　　二、交易各方情况介绍

　　1、中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司

　　住所地：广州市天河区体育西路111号建和中心25楼；

　　法定代表人：蓝晓寒；

　　经营范围：在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内，在总公司的授权下开展业务活动（该项目仅限分公司选择）。

　　2、广州远泰股权投资管理有限公司（公司全资孙公司）

　　注册资本：5000万人民币；

　　住所地：广州市从化区温泉镇悦泉路亿城一街69号；

　　法定代表人：杨静；

　　经营范围：受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理；企业自有资金投资。

　　3、淮南恒升天鹅湾置业有限公司（公司参股公司）

　　注册资本：8800万人民币；

　　住所地：淮南市田家庵区泉山十字路口泉山国际大酒店1502；

　　法定代表人：吕翼；

　　经营范围：房地产开发及销售，物业管理，房屋租赁，建筑材料的销售，建筑工程、装饰装修工程设计及施工。

　　4、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司（公司控股子公司）

　　注册资本：3000万人民币；

　　住所地：淮南市田家庵区泉山十字路口泉山国际大酒店主楼1501；

　　法定代表人：何玉昌；

　　经营范围：房地产开发及销售，物业管理，房屋租赁，建筑材料的销售，建筑工程、装饰装修工程设计及施工。

　　5、广东省富银建筑工程有限公司（公司全资子公司）

　　注册资本：5000万人民币；

　　住所地：广州市越秀区寺右新马路170号四楼之五房；

　　法定代表人：谭建国；

　　经营范围：房屋建筑工程施工总承包、机电设备安装工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包（具体按A2014044011103号资质证书经营），房地产建筑信息咨询；销售：建筑材料，金属材料，五金、交电、化工产品及化工原料（不含危险化学品），汽车零配件，电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）。

　　6、江门市粤泰房地产开发有限公司（公司全资子公司）

　　注册资本：12000万人民币；

　　住所地：江门市江海区江海花园1号（自编101）；

　　法定代表人：李宁；

　　经营范围：项目投资，销售、出租和管理高级商品楼宇，企业经营管理，室内外装饰、装修及设计，园林绿化设计，室内水电、空调安装及维修服务，楼宇清洁服务，建筑工程勘察，房地产开发、建设，物业管理，批发贸易（国家专营专控商品除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　三、合同的主要内容

　　合同签署各方：

　　（一）中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“债权人”或“信达”）

　　（二）广州远泰股权投资管理有限公司（以下简称“债务人”）

　　（三）广州粤泰集团股份有限公司

　　（四）淮南恒升天鹅湾置业有限公司

　　（五）淮南粤泰天鹅湾置业有限公司

　　（六）广东省富银建筑工程有限公司

　　（七）江门市粤泰房地产开发有限公司

　　1.重组债务、重组宽限期、还款计划

　　1.1债务人承接上述债务时，与信达进行债务重组，重组债务金额为人民币【捌亿玖仟贰佰玖拾肆万壹仟零贰拾陆元叁角】（小写：￥【892,941,026.30】元）（以下简称“重组债务”），重组宽限期自重组基准日起至【2022】年【9】月【30】日。

　　1.2重组宽限期内，债务人每自然季度末月21日（遇节假日顺延至下一工作日）向信达支付一次重组宽限补偿金。重组宽限补偿金以重组债务余额、重组宽限补偿金年率/360和实际重组宽限天数为基础计算，其中重组宽限补偿金年率为【10.5%】。

　　1.3在重组宽限期内，允许债务人提前还款。

　　1.4重组宽限期满，债务人应偿还全部重组债务及相应的重组宽限补偿金，如债务人依据上述还款计划向信达按期足额支付全部重组债务及相应的重组宽限补偿金，则本合同项下债务人对信达的债务清偿完毕。

　　2.违约责任

　　2.1重组期内，若债务人未能按照本合同第1条按时、足额向信达支付任何一期款项，或者本合同或者其他合同条款、承诺、监管措施及其它违约情形，则信达有权选择：

　　（1）宣布全部未到期重组债务立即到期，债务人应立即向信达清偿全部未偿还重组债务、重组宽限补偿金、违约金，违约金自债务人违约之日起至纠正违约行为且支付完毕全部款项之日止，以重组债务余额为基数，按每日万分之五计收；

　　（2）要求债务人继续按照本合同第1条约定的还款计划还款，并向债务人计收违约金，违约金自债务人违约之日起至支付完毕全部款项之日止，以重组债务余额为基数，按每日万分之五计算。

　　如上述违约金数额不足以弥补信达的损失，信达有权继续向债务人追索。

　　2.2无论信达是否就债务人已发生的违约情形作出选择及作出何种选择，均不意味着信达放弃了第2.1条所述的选择权，信达有权在债务人再次发生第2.1条约定的任一违约情形时（重新）进行选择。

　　四、交易目的及影响

　　公司董事会认为，本次债务重组事项有利于上市公司恢复流动性，有效缓解公司目前的债务问题，不影响上市公司业务的独立性，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合公司各项运作的合规要求。

　　本次交易事项对当期财务状况及经营数据无重大影响，但《债务重组合同》签署后，公司及公司下属公司重组债务中原对应抵押涉诉的部分广州、江门、郴州项目相关资产后续将解除抵押冻结。同时重组完成后能有效降低公司融资成本，相较债务重组前的融资条件测算，本次债务重组实施后，截止2020年9月30日，公司预计累计减少约1.12亿元潜在利息成本支出，累计影响净利润金额约为8400万元人民币。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二0年四月十五日