蓝帆医疗股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　证券代码：002382             证券简称：蓝帆医疗            公告编号：2020-039

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、前次募集资金的募集情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】804号）核准，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以发行股份及支付现金的方式向淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）等17名交易对方购买其合计持有的CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）62.61%股份，并通过发行股份的方式向北京中信投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中信”）购买其所持有的CB Cardio Holdings V Limited（以下简称“CBCH V”）100%股份，合计支付的股份和现金对价为589,527.34万元，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。

　　公司已于2018年5月向蓝帆投资发行179,919,243股股份，向北京中信发行190,900,843股股份购买其持有的CBCH II和CBCH V相关股份并完成产权过户。同时，公司于2018年8月非公开发行股份98,871,000.00股，发行价格18.58元/股，共募集资金人民币1,837,023,180.00元，扣除承销费用45,000,000.00元后，公司实际收到募集资金1,792,023,180.00元，该项资金已于2018年8月28日收到。

　　上述交易对方以交易资产认购股份到位情况和公司非公开发行股份募集配套资金的新增认购股份到位情况已分别经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了德师报（验）字（18）第00386号验资报告和德师报（验）字（18）第00387号验资报告。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，修订了《蓝帆医疗股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于2017年12月22日经本公司第四届董事会第八次会议审议通过。同时公司已与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中国银行股份有限公司淄博临淄支行于2018年9月10日共同签署了《蓝帆医疗股份有限公司、中国银行股份有限公司淄博临淄支行与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于募集资金专户存储之监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照《三方监管协议》履行了相关职责。公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。

　　截至2019年12月31日，募集资金在银行账户的储存情况如下：

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　　为便于公司资金账户管理，公司已于2019年3月15日将上述专户予以注销。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　根据公司于2018年1月8日召开的2018年第一次临时股东大会决议及中国证监会核准，公司通过发行股份及支付现金的方式购买CBCH II 62.61%股份和CBCH V 100%股份，公司向蓝帆投资发行的179,919,243 股股份、向北京中信发行的190,900,843股股份已于2018年5月办理完毕股份登记手续，相关资产过户已于2018年5月完成；同时，公司非公开发行股份募集配套资金总额扣除中介机构费用及相关税费后，全部用于支付公司本次重大资产重组的现金对价。2018年10月8日，公司以配套募集资金及自有资金向收取现金对价的交易对方支付现金对价合计280,426,383.00美元，公司本次重大资产重组募集配套资金已全部使用完毕。

　　公司前次募集资金使用情况对照表详见附件一。

　　三、募集资金变更情况

　　无

　　四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　无

　　五、闲置募集资金的使用

　　无

　　六、前次募集资金尚未使用资金结余情况

　　无

　　七、前次募集资金购买资产的运行情况

　　（一）新增股份购买资产的权属变更情况

　　根据公司聘请的开曼群岛法律顾问 Maples and Calder (Hong Kong) LLP（以下简称“Maples”）出具的CBCH V标的资产交割完成后的CBCH V股东名册，于2018年5月14日，公司已取得49,819,912股CBCH V股份（占CBCH V总股份的100%）。

　　根据 Maples 出具的CBCH II标的资产交割完成后的CBCH II股东名册，于2018年5月14日，公司已取得510,128,903股CBCH II股份（约占CBCH II总股份（即814,738,083股）的62.61%）。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关证明文件，截至2018年5月28日，公司向蓝帆投资发行的179,919,243股股份，向北京中信发行的190,900,843股股份已办理完毕股份登记手续；根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关证明文件，截至2018年8月31日，公司向募集资金认购方发行的98,871,000股股份已办理完毕股份登记手续。

　　（二）标的资产账面价值变化情况

　　单位：万元

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　　注：CBCH V为持股公司，除持有CBCH II股权比例30.76%的长期股权投资外，无其他任何资产负债，公司直接和间接持有CB Cardio Holdings II Limited的股权比例为93.37%。

　　（三）标的资产运行情况

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　　市场开拓方面：（1）国际市场，在新加坡、瑞士、法国、德国、西班牙、日本、美国、荷兰，韩国，英国，印度等国家和地区均设有运营主体，由新加坡柏盛国际生产的各类支架产品共销往全球90多个国家和地区，2019年销售量40万条。柏盛国际已建立起稳定的销售渠道，积累了丰富的客户资源和经销商网络，为后续产品迅速开拓市场提供有力保障，并为公司未来新增的事业部扩展国际市场打开良好的基础；（2）国内市场，近三年（2016-2019年）吉威医疗的营业收入达到17%的复合增长。2019年度，吉威医疗支架产品销量持续稳定提升销售量达到36万条，销售植入量同期增长超过18%，超过行业整体增长。EXCEL支架自上市以来截止2019年累计销量超过220万条，累计超过150万患者受益于其产品及疗法。2017年，中国市场EXCROSSAL心跃TM支架成功上市，截至2019年末26省成功进入省标/挂网，覆盖26省的多家医院，产品试用、行销植入及渠道开发有序展开，产品性能得到了手术医生的广泛好评。基于2019年4月27日第22届全国介入心脏病学论坛霍勇教授的公开数据计算，考虑到吉威医疗2019年度的植入增长率并结合市场增长情况，全年国内市场份额估计已经突破20%。

　　（四）标的资产效益贡献情况

　　单位：万元

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　　注1：2017年度财务数据包括已剥离的重症医疗业务模块及影像诊断业务模块，2018年度数据不包括。

　　注2：净利润指扣除非经常性损益后的净利润。

　　（五）承诺事项的履行情况

　　根据蓝帆投资、北京中信等签署的《关于CB Cardio Holdings II Limited之盈利预测补偿协议》和《关于CB Cardio Holdings V Limited之盈利预测补偿协议》，蓝帆投资、北京中信及管理层股东承诺CBCH II 2018年度实现的净利润不低于38,000万元、2019年度实现的净利润不低于45,000万元（净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）， 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《蓝帆医疗股份有限公司关于重大资产重组标的公司2019年度及累积利润承诺实现情况的专项说明》， 2019年度CBCH II实现的扣除非经常损益后净利润为46,192.89万元，累积实现的扣除非经常损益后净利润为85,217.06万元。2018年度、2019年度业绩承诺均已完成。

　　八、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告等信息披露文件中披露的有关内容对照情况

　　本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　　九、结论

　　董事会认为，本公司发行股份购买资产并募集配套资金按发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金暨关联交易报告书披露的募集资金运用方案使用了募集资金，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　特此公告。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月十五日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

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　　附件2：

　　募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

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