蓝帆医疗股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告

　　证券代码：002382           证券简称：蓝帆医疗           公告编号：2020-035

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　第四届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十四次会议于2020年4月3日以电子邮件的方式发出通知，于2020年4月8日以电子邮件的方式发出补充通知，于2020年4月14日在公司第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加会议董事10人，实际参加会议董事9人，委托出席会议董事1人，董事刘东先生因个人原因书面委托董事钟舒乔先生出席会议并代为行使表决权，公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于<2019年度董事会报告>的议案》；

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　《2019年度董事会报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职，具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议并通过了《关于<2019年年度报告及摘要>的议案》；

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　《2019年年度报告摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2019年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议并通过了《关于<2019年度财务决算报告>的议案》；

　　2019年度公司实现营业收入347,561.42万元，归属于上市公司股东的净利润49,029.51万元；截至2019年12月31日，公司资产总额1,325,917.88万元，负债总额479,568.76万元，归属于上市公司股东的所有者权益843,230.59万元。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　《2019年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议并通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》；

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（大信审字[2020]第3-00345号），2019年度母公司实现的净利润为6,657,372.51元，加上年初未分配利润334,376,873.21元，减当年计提盈余公积665,737.25元，减2018年度利润分配38,561,243.44元，2019年度母公司实际可供股东分配利润为301,807,265.03元。2019年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润为490,295,086.01元，合并报表可供分配的利润为1,196,503,472.20元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》、《未来三年（2019年-2021 年）股东回报规划》等规定，结合公司 2019 年度实际生产经营情况及未来发展规划，公司董事会制定了公司 2019 年度利润分配预案，主要内容如下：

　　公司以2019年12月31日的总股本964,031,086股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计9,640.31万元，剩余的未分配利润结转下一年度。2019年度不送红股，不以公积金转增股本。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。独立董事已发表独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议并通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》；

　　同意公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，对公司及子公司进行审计，相关费用根据审计时点的市场行情确定。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议并通过了《关于<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。2019年，公司未有违反《企业内部控制基本规范》及其配套指引和公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》全文及公司独立董事对该事项发表的独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议并通过了《关于<重大资产重组标的公司2019年度及累积利润承诺实现情况的专项说明>的议案》；

　　2019年度公司并购标的资产CB Cardio Holdings II Limited实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为46,192.89万元，截至2019年12月31日累积实现净利润85,217.06万元，公司并购标的资产已完成2019年度的业绩承诺，本次2019年度业绩承诺实现情况经过德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　《关于重大资产重组标的公司2019年度及累积利润承诺实现情况的专项说明》、《重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》和《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议并通过了《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》；

　　董事会认为：公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《前次募集资金使用情况审核报告》和《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议并通过了《关于新增公司及子公司与关联方2020年度日常关联交易的议案》；

　　（1）同意公司及子公司向关联方武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“武汉必凯尔”）及其子公司销售健康防护手套，新增销售金额不超过1,600万元；同意公司及子公司向关联方武汉必凯尔及其子公司销售口罩，新增销售金额不超过50万元。上述关联交易合计不超过1,650万元。目前公司正在推进公开发行可转换公司债券事项，募投项目之一为收购武汉必凯尔100%股权，若公司能够成功完成收购，则公司及子公司与武汉必凯尔及子公司的交易将不再是关联交易。

　　（2）基于公司公开发行可转换公司债券募投项目之“第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目”的投资建设，同意公司向关联方淄博宏达热电有限公司及其销售代理机构采购电力能源，新增采购电量总计不超过1,800万度，金额不超过1,080万元。

　　（3）基于公司公开发行可转换公司债券募投项目之“年产40亿支PVC健康防护手套项目”的投资建设，同意公司及子公司向关联方淄博诚迅自动化设备有限公司采购自动化设备，新增采购金额不超过1,000万元。

　　上述所有关联交易金额总计不超过3,730万元。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。其中，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生和钟舒乔先生已回避表决。根据深圳证券交易所的相关规定，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，本项议案董事刘东先生授权委托董事钟舒乔先生的表决结果无效。

　　具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于新增公司及子公司与关联方2020年度日常关联交易的公告》；独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

　　董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布和修订后的有关规定进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。该变更不会对公司当期和会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不涉及以前年度追溯调整。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0 票。

　　具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》；公司独立董事对此发表了意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议并通过了《关于2020年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；

　　11.1非独立董事薪酬方案

　　同意在公司担任管理职务的非独立董事按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事职务薪酬；未在公司担任管理职务的非独立董事李振平先生薪酬标准不变；未在公司担任管理职务的其他董事不在公司领取薪酬。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。其中，董事刘文静女士、李振平先生、刘东先生、唐柯先生、孙传志先生和钟舒乔先生已回避表决。

　　11.2独立董事薪酬方案

　　同意公司独立董事的津贴为人民币8万元/年（税前）。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。其中，董事刘胜军先生、董书魁先生、宫本高先生和路莹女士已回避表决。

　　11.3监事薪酬方案

　　同意在公司担任管理职务的监事按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取监事职务薪酬；未在公司担任管理职务的监事不在公司领取薪酬。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　11.4高级管理人员薪酬方案

　　同意公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括基本工资和绩效工资两部分，基本工资按标准每月发放，绩效工资根据2020年的业绩实现、公司经营与发展的价值创造情况，在年末进行发放。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，董事刘文静女士、孙传志先生、钟舒乔先生已回避表决。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见披露于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》；独立董事已发表独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12、审议并通过了《关于公司2020年度新增银行授信及相关授权的议案》；

　　基于公司被列入全国疫情防控重点保障企业名单，为积极响应防控新型冠状病毒感染的肺炎疫情需要，同时结合公司2020年生产经营及发展的需要，同意中国农业银行股份有限公司临淄支行新增为公司提供综合授信额度5,000万元。同时，公司董事会授权公司管理层办理上述一切与银行借款、融资等有关的事项。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2020年度新增银行授信及相关授权的公告》；独立董事已发表独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议并通过了《关于子公司2020年度新增担保事项的议案》；

　　同意子公司山东蓝帆新材料有限公司为公司拟向中国农业银行股份有限公司临淄支行申请办理的新增授信提供连带责任保证，担保金额不超过5,000万元，担保期限为一年。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司2020年度新增担保事项的公告》；独立董事已发表独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　14、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》的规定，结合公司实际情况及发展需要，同意公司修订《公司章程》部分条款。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　《公司章程》和《章程修订案》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　15、审议并通过了《关于修订<内部审计管理制度>的议案》；

　　根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》（审计署令第11号）、《中国内部审计准则》和《公司章程》等有关规定，为实现公司内部审计工作规范化、标准化，发挥内部审计工作在促进企业经济管理、提高经济效益的作用，同意公司对《内部审计管理制度》相关条款进行修订。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　《内部审计管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　16、审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定，为进一步规范股东大会运作，提高股东大会议事效率，同意公司对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　17、审议并通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》；

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，同意公司对《董事会审计委员会议事规则》相关条款进行修订。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　《董事会审计委员会议事规则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　18、审议并通过了《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》；

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，为规范公司管理层成员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，结合公司实际情况，同意公司对《董事会提名委员会议事规则》相关条款进行修订。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　《董事会提名委员会议事规则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　19、审议并通过了《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》；

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，为适应公司战略发展需要，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，结合公司实际情况，同意对《董事会战略委员会议事规则》相关条款进行修订。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　《董事会战略委员会议事规则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　20、审议并通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》；

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，为进一步完善公司法人治理结构，强化董事会及管理层约束和监督机制，更好地维护公司股东的合法权益，促进公司的规范运作，进一步规范独立董事制度，结合公司实际情况，同意对《独立董事制度》相关条款进行了修订。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　《独立董事制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　21、审议并通过了《关于修订<委托理财管理制度>的议案》；

　　根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，为进一步加强与规范公司及控股子公司委托理财业务的管理，同意对《委托理财管理制度》相关条款进行修订。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　《委托理财管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　22、审议并通过了《关于修订<金融衍生品交易业务内部控制制度>的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，为规范公司金融衍生品交易业务，加强对金融衍生品交易业务的管理，同意公司对《金融衍生品交易业务内部控制制度》相关条款进行修订。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0 票。

　　《金融衍生品交易业务内部控制制度》全文详见巨潮资讯网

　　（http://www.cninfo.com.cn）。

　　23、审议并通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》的有关规定，为规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，同意对《内幕信息知情人登记管理制度》 相关条款进行修订。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0 票。

　　《内幕信息知情人登记管理制度》全文详见巨潮资讯网

　　（http://www.cninfo.com.cn）。

　　24、审议并通过了《信息披露事务管理制度》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》的有关规定，为了规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，同意公司对《信息披露事务管理制度》相关条款进行修订。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0 票。

　　《信息披露事务管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　25、审议并通过了《投资者关系管理制度》；

　　根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，为规范公司投资者关系管理及信息披露，充分保护投资者公平获取公司信息的权利，同意公司对《投资者关系管理制度》相关条款进行修订。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0 票。

　　《投资者关系管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　26、审议并通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；

　　鉴于公司第四届董事会任期即将届满，经公司董事会提名委员会审查、提议，同意提名刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、钟舒乔先生为非独立董事候选人，任期为股东大会审议通过之日起三年。

　　表决结果如下：

　　26.1非独立董事候选人刘文静

　　同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　26.2非独立董事候选人李振平

　　同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　26.3非独立董事候选人孙传志

　　同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　26.4非独立董事候选人钟舒乔

　　同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，非独立董事候选人将采用累积投票制进行选举。

　　独立董事已发表独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　27、审议并通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》；

　　鉴于公司第四届董事会任期即将届满，经公司董事会提名委员会审查、提议，同意提名刘胜军先生、董书魁先生和宫本高先生为独立董事候选人，任期为股东大会审议通过之日起三年。

　　表决结果如下：

　　27.1独立董事候选人刘胜军

　　同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　27.2独立董事候选人董书魁

　　同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　27.3独立董事候选人宫本高

　　同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，独立董事候选人将采用累积投票制进行选举。

　　独立董事已发表独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　28、审议并通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　同意公司于2020年5月6日召开2019年年度股东大会。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月十五日