海南天然橡胶产业集团股份有限公司2019年度募集资金存放及实际使用情况专项报告

　　证券代码：601118         证券简称：海南橡胶        公告编号：2020-022

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司2019年度募集资金存放及实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海南橡胶”）根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理制度》、《海南橡胶募集资金管理制度》的规定，编制了《海南橡胶2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。现将公司2019年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1797号文核准，公司于2018年2月12日完成了非公开发行股票新增股份的登记托管及限售手续，实际发行人民币普通股348,256,197股，发行价格为5.16元/股，募集资金总额为1,797,001,976.52元。该募集资金在直接扣除证券承销保荐费5,391,005.93元后，余额1,791,610,970.59元由国泰君安证券股份有限公司于2018年2月2日汇入公司募集资金专户。

　　上述实际汇入公司的募集资金1,791,610,970.59元，扣除公司应支付的中介机构费和股票登记托管及限售费用798,256.20元后，公司募集资金净额为1,790,812,714.39元。该募集资金经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月7日以众环验字（2018）170002号《验资报告》验证确认，并已存储在指定的三方监管募集资金专用账户。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金本年度投入金额109,399,376.00元，募集资金专户余额121,146,504.76元(含募集资金银行存款累计利息收入)。报告期内，公司还使用闲置募集资金临时补充流动资金和购买现金管理产品。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》。该制度在募集资金的存储、审批、使用、管理与监督方面做出了明确规定，保证了募集资金的规范使用。

　　2018年2月，公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司（以下简称“中国农业银行”）海口海秀支行、海南银行股份有限公司（以下简称“海南银行”）总行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）海口滨海大道支行以及招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）海口分行营业部签订了《非公开发行股份募集资金三方监管协议》。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在置换募投项目先期投入的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年4月，公司分别召开了第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币80,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。

　　（四）闲置募集资金进行现金管理

　　报告期内，公司存在闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　公司于2019年8月30日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《海南橡胶关于使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》，同意公司使用不超过50,000万元额度闲置募集资金开展现金管理业务：(1)使用闲置募集资金10,000万元，购买浦发银行结构性存款产品；(2)使用闲置募集资金40,000万元，在海南银行办理协议存款。其中，使用闲置募集资金40,000万元在海南银行办理协议存款事项于2019年9月16日经公司2019年第四次临时股东大会审议通过。购买浦发银行结构性存款产品的10,000万元投资额度自董事会审议通过之日起6个月内有效；购买海南银行现金产品的40,000万元投资额度自股东大会审议通过之日起6个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。截至2019年12月31日，该批次现金管理业务尚余海南银行40,000万元协议存款尚未到期赎回。

　　公司于2019年12月25日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《海南橡胶关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等现金管理产品，产品种类包括但不限于协定存款、结构性存款、银行理财等，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下进行滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。截至2019年12月31日，该批次现金管理业务尚余浦发银行10,000万元结构性存款和中国农业银行18,000万元银行理财尚未到期赎回。

　　公司2019年度使用闲置募集资金购买现金管理产品的情况如下表：

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存超募资金情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　公司不存在募集资金节余的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期，公司不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2019年12月31日止的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，国泰君安股份有限公司认为：海南橡胶遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、备查文件

　　1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）：《海南橡胶募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》

　　2、国泰君安股份有限公司：《关于海南橡胶2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月15日

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■