海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶         公告编号：2020-026

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 标的名称：赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”）

　　● 投资金额：海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与赛轮轮胎签署附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议，拟以现金方式认购数量不超过351,000,000股的赛轮轮胎非公开发行的A股股票，且不低于发行后赛轮轮胎总股本的10%。

　　一、关联交易概述

　　为进一步做大做强橡胶产业，更好地构建天然橡胶供应链，加强对下游产业的控制能力，对冲原材料价格波动风险以及提高全产业链的协同能力，公司一直密切关注国内轮胎行业，积极谋划通过投资、收购等方式，进入下游橡胶制品领域。

　　随着国内轮胎行业落后产能陆续被淘汰，近年在参与国际市场竞争中先后有一批中资企业脱颖而出，率先走在了中国轮胎行业的前列。通过从产业布局、利润水平及市场价值等方面的筛选及对比，公司认为赛轮轮胎是较为优质的投资标的。由于赛轮轮胎正在筹备非公开发行股份工作，通过参与其非公开发行是公司介入轮胎行业较好的机会，因此公司拟与赛轮轮胎签署附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议，拟以现金方式认购数量不超过351,000,000股的赛轮轮胎非公开发行的A股股票，且不低于发行后赛轮轮胎总股本的10%。

　　待本次非公开发行股票认购完成后，公司将向赛轮轮胎董事会委派一名董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第一项规定，赛轮轮胎为公司当前的潜在关联法人，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司不存在与上述关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：赛轮集团股份有限公司

　　注册地址：山东省青岛市黄岛区茂山路588号

　　法定代表人：袁仲雪

　　注册资本：270,026.067万元

　　经营范围：轮胎、橡胶制品、机械设备、模具、化工产品（不含危险品）的研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎生产技术软件开发及相关技术的开发、销售及相关服务；货物进出口、技术进出口及相关服务；废旧轮胎收购与销售；轮胎循环利用装备、材料、产品的研发、生产与销售；轮胎循环利用技术开发、销售及相关服务。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2018年12月31日，赛轮轮胎资产总额152.88亿元，负债总额89.7亿元，净资产总额63.18亿元；2018年1-12月实现营业收入136.85亿元，净利润6.57亿元。（以上数据已经审计）

　　截至2019年9月30日，赛轮轮胎资产总额180.68亿元，负债总额107.59亿元，净资产总额73.09亿元；2019年1-9月实现营业收入113.27亿元，净利润9.48亿元。（以上数据未经审计）

　　2020年1月15日，赛轮轮胎发布《2019年年度业绩预增公告》，预计2019年度实现营业收入151亿元左右，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为12亿元左右。

　　赛轮轮胎是国家橡胶与轮胎工程技术研究中心科研示范基地、国内领先的轮胎企业，是中国首家A股上市民营轮胎企业，位居美国《轮胎商业》发布的2019年度全球轮胎75强排行榜第18位。在青岛、东营、沈阳及越南西宁建有现代化轮胎制造基地，在青岛、越南、德国、加拿大等地建有技术研发中心，在泰国建有天然橡胶深加工基地，其越南工厂是中国橡胶轮胎行业第一个海外工厂，也是世界上最大的单体轮胎工厂之一。

　　三、拟签署协议的主要内容

　　甲方：赛轮集团股份有限公司

　　乙方：海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　1、认购标的和数量

　　乙方拟认购甲方本次发行的股票数量不超过351,000,000股，且不低于本次发行后甲方总股本的10%。如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方同意进行相应的调减。

　　具体认购股份数量按照监管机构最终核准的发行数量、募集资金规模上限以及乙方拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限（800,000,000股）的比例确定。认购股份数量计算至个位数，不足一股的应当舍去取整。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购的甲方本次发行的股票数量将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。

　　2、认购价格及定价方式：

　　本次发行股票的价格为3.10元/股。甲方本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　3、限售期：

　　乙方的认购股份自本次发行结束日起十八个月（18）内不得转让。本次发行结束后，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。

　　4、认购方式：

　　乙方以现金方式认购。

　　5、对价：

　　乙方本次发行股份的总认购金额（“总认购金额”）应为每股认购价格与乙方认购股份之数量的乘积。

　　6、发行方式：

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次发行12个月内，由甲方向乙方发行股份。

　　7、上市地点：

　　本次发行股份的上市地点为上交所。

　　8、支付时应采取的行动

　　在甲方本次非公开发行方案获得中国证监会核准后，乙方应根据甲方和甲方为本次非公开发行聘请的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知书所规定的缴款期限，以现金方式将总认购金额足额支付至甲方为本次非公开发行聘请的保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户（“非公开发行收款账户”）。

　　9、支付后应采取的行动

　　甲方将于募集资金到账后，指定具有证券业务资格的审计机构对乙方的该等认购价款进行验资并出具验资报告（“验资报告”），验资报告出具日应不晚于乙方总认购金额按本协议的约定支付至甲方非公开发行收款账户之日后的3个工作日。

　　甲方应不迟于验资报告出具之日起10个工作日内，或届时根据证券监管机构的监管要求，向证券登记结算公司提交将乙方登记为认购股份持有人的书面申请。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。甲方应当在中国证监会就本次发行出具的核准批文有效期内及时办理本次发行相关的工商变更登记手续。

　　10、 违约责任

　　（1）本次发行获得中国证监会核准后，若乙方未按本协议约定时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，乙方认购无效，乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为乙方认购款总金额的0.5%；此外，乙方还应赔偿甲方因此遭受的其他直接损失。尽管有前述约定，双方同意，在任何情形下，乙方按照本协议承担的全部责任（包括违约金、损失、赔偿、补偿等）合计不超过人民币1,000万元。

　　（2）在相关监管规则和程序许可的情况下，若甲方未按照本协议的约定完成验资及提交股份登记资料的义务，导致乙方认购的股份未能在登记机构登记的，则乙方有权要求甲方承担继续履行、赔偿损失等违约责任，并有权决定终止履行本协议，但非因甲方原因导致的，甲方不承担责任。

　　（3）在发行结束日前的任何时间，如果一方严重违反本协议项下的任何约定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。

　　（4）双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。

　　（5）本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

　　11、生效与终止

　　本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

　　（1）甲方董事会、股东大会有效批准本次发行；

　　（2）乙方董事会、股东大会有效批准本次认购；

　　（3）乙方的国资监管有权单位批准乙方本次认购（如需）；

　　（4）本次发行获得中国证监会的核准，且核发了核准发行批文。

　　本协议出现下列情况之一，本协议终止：

　　（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（2）本协议双方协商同意终止本协议；

　　（3）因证券市场或行业波动等原因，经甲、乙双方协商，认为本次发行无法实现通过双方战略合作有助于甲方发展之目的，双方协商终止本协议，或经甲方董事会或股东大会决议终止本次发行而终止本协议；

　　（4）如甲方未按乙方的要求提供尽职调查所需的资料或其他必要的协助或配合，或乙方在合理范围内对于尽职调查结果不满意，则乙方有权书面通知甲方终止本协议；

　　（5）有权方根据本协议的约定解除本协议；

　　（6）本协议签署之日起12个月内未能满足约定的全部生效条件；

　　（7）依据中国有关法律规定应当终止本协议的其他情形。

　　如按照上述第（4）项终止，乙方无义务按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，且无需承担任何违约责任。

　　尽管已进行前述约定，双方同意本次发行因任何原因未获甲方内部决策机构、乙方内部决策机构、审批机关（包括但不限于中国证监会、海南国资委）批准/认可/注册，或者因市场原因、法律法规政策变化或不可抗力事件等导致本协议终止，或导致提前终止本次发行而致使本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次发行事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

　　四、对上市公司的影响

　　（一）有利于公司橡胶全产业链的战略布局

　　公司主营业务尚处于天然橡胶产业链最上游的种植与初加工环节，属于劳动密集型企业。赛轮轮胎作为下游轮胎产业的上市公司，具备良好的海外产销平台、细分市场的领先优势、较高的产品经济附加值、产品消费属性较强等诸多核心优势，是中国轮胎行业中代表性企业。公司拟通过参与赛轮轮胎非公开发行及后续的战略合作，为公司进入更深层次、更精端轮胎细分行业奠定基础。为公司打造天然橡胶全产业链，提高全产业链的协同能力提供重要机会。

　　（二）有利于改善公司盈利能力

　　根据赛轮轮胎近年披露的财务数据，其营收规模以及利润水平均处于A股轮胎行业上市公司前列。赛轮股份利润绝对值在近五年一直保持正向收益，并保持一定增长。在赛轮轮胎营业收入、产能及利润水平保持当前稳定及一定增长的情况下，投资赛轮轮胎有益于改善公司盈利能力。

　　（三）有利于完善公司的境外橡胶产业链

　　公司与赛轮轮胎同属于天然橡胶产业链上下游。公司与赛轮轮胎在东南亚均有产业布局，双方拟通过工厂认证、特种橡胶原料长约供应等模式，探索形成双方在境外的橡胶产业链。

　　五、已履行的审议决策程序

　　2020年4月13日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十七次会议均审议通过了《海南橡胶关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，均同意公司认购赛轮轮胎的非公开发行股份，且同意签订《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事事前认可意见：公司认购赛轮股份的非公开发行股票，有利于提高公司产业链协调能力，改善盈利能力，完善境外橡胶产业链。本次关联交易审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第三十次会议审议。

　　独立意见：本次认购赛轮股份非公开发行股票，符合公司的长远发展和全体股东的利益，本次关联交易协议的签署，遵循公平、公正的商业原则，价格合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该项议案。

　　六、风险提示

　　本次交易存在可能因未能及时获得有关机构批准而导致失败的风险。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月15日