海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于2020年度为下属子公司提供担保的公告

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶         公告编号：2020-024

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于2020年度为下属子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：海胶集团（新加坡）发展有限公司（以下简称“新加坡公司”）、R1 International Pte. Ltd（以下简称“R1公司”）、东橡投资控股（上海）有限公司（以下简称“东橡公司”）、上海龙橡国际贸易有限公司（以下简称“龙橡公司”）、海南天然橡胶产业集团金橡有限公司（以下简称“金橡公司”）、云南海胶橡胶产业有限公司（以下简称“云南海胶”）、海南瑞橡热带经济投资集团有限公司（以下简称“瑞橡公司”）、天胶投资（青岛）有限公司（以下简称“天胶公司”）、海胶鲡海生态实业（海南）有限公司（以下简称“鲡海公司”）、海南农垦现代物流集团有限公司（以下简称“物流集团”）、海南海垦农资有限责任公司（以下简称“农资公司”）、云南陆航物流服务有限公司（以下简称“陆航物流”）、中橡资源（海南）股份有限公司（以下简称“中橡资源”）、江苏爱德福乳胶制品有限公司（以下简称“爱德福公司”）、青岛龙胶国际贸易有限公司（以下简称“青岛龙胶”）。

　　● 本次担保金额：拟提供总额度不超过人民币376,000万元的融资担保。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 截至本公告披露日，公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况

　　根据公司业务发展需要，2020年度公司拟为以下15家子公司的融资提供总额度不超过人民币376,000万元的担保。具体情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　以上担保事项的具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　（二）公司履行的内部决策程序

　　公司于2020年4月13日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《海南橡胶2020年度为下属子公司提供融资担保的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》9.11（三）条的规定，新加坡公司、R1公司、龙橡公司、鲡海公司、中橡资源和青岛龙胶6家公司的资产负债率超过了70%，这6家公司的担保事项需提交2019年年度股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一） 海胶集团（新加坡）发展有限公司

　　公司名称：Hainan Rubber Group (Singapore) Development Pte.Ltd.

　　注册地址：9 Temasek Boulevard #28-03 Suntec Tower Two, Singapor038989

　　注册资本：896.2万美元

　　经营范围：一般贸易、转口贸易、进出口代理、代理销售、天然橡胶及相关产业投资。

　　截至2019年12月31日，新加坡公司经审计的资产总额为12,308.13万元，负债总额为38,942.84万元，净资产为-26,634.71万元，资产负债率316.4%；2019年实现净利润-3,564.74万元。

　　本公司持有其100%股权。

　　（二）R1 International Pte. Ltd

　　注册地址：8 Robinson Road, ASO Building #05-00, Singapore 048544

　　注册资本：5,912,599美元

　　经营范围：天然橡胶、合成橡胶和胶乳的贸易业务。

　　截止2019年12月31日，R1公司经审计的资产总额为156,424.51万元，负债总额为111,865.90万元，净资产为44,558.61万元，资产负债率71.51%；2019年实现净利润914.89万元。

　　本公司直接持有其73.46%股权，通过全资子公司新加坡公司间接持有其15.39%股权。

　　（三）东橡投资控股（上海）有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路55号6层A01室

　　注册资本：17,500万元

　　经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理，财务咨询（不得从事代理记账），自有设备租赁，金属材料、化肥、塑料制品、橡胶及其制品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理。

　　截至2019年12月31日，东橡公司经审计的资产总额为50,597.31万元，负债总额为28,618.86万元，净资产为21,978.45万元，资产负债率56.56%；2019年实现净利润-76.08万元。

　　本公司持有其 100%股权。

　　（四）上海龙橡国际贸易有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区张杨路838号29楼H座

　　注册资本：20,000万元

　　经营范围：从事货物与技术的进出口业务，橡胶及橡胶制品、汽车零配件、商用车及九座以上乘用车、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、有色金属、建筑材料、石油制品（除成品油）的销售。

　　截至2019年12月31日，龙橡公司经审计的资产总额为149,963.69万元，负债总额为148,797.18万元，净资产为1,166.51万元，资产负债率99.22%；2019年实现净利润4,802.96万元。

　　本公司持有其100%股权。

　　（五）海南天然橡胶产业集团金橡有限公司

　　注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道103号财富大厦三楼

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：天然橡胶生产、种植、加工、收购、销售、仓储、运输，电子商务服务，软件开发，农业种植，土地租赁，土地开发，畜牧养殖，旅游项目开发，机器制造，化肥、通讯器材、建筑材料销售，进出口贸易，包装业，广告设计、制作、发布，劳务派遣、车辆租赁。塑料丝、绳及编织品、其他塑料制造品制造， 包装装潢印刷品的制造、包装材料及纸制品的加工、轻型环保包装制品、塑料泡 沫及其他包装材料的生产及销售，道路货物运输。

　　截至2019年12月31日，金橡公司经审计的资产总额为134,303.95万元，负债总额为64,561.76万元，净资产为69,742.19万元，资产负债率48.07%。2019年实现净利润-1,420.04万元。

　　本公司持有其100%股权。

　　（六）云南海胶橡胶产业有限公司

　　注册地址：云南省西双版纳傣族自治州景洪市民航路23号

　　注册资本：50,500万元

　　经营范围：天然橡胶种植、加工（限分支经营）、销售、仓储；电子商务服务，软件开发，化肥零售；土地开发、租赁；建筑材料销售；货物进出口、技术进出口；包装业；广告设计、制作及发布。

　　截至2019年12月31日，云南海胶经审计的资产总额为58,536.65万元，负债总额为11,915.36万元，净资产为46,621.29万元，资产负债率20.36%；2019年实现净利润-319.55万元。

　　本公司持有其100%股权.

　　（七）海南瑞橡热带经济投资集团有限公司

　　注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道103号财富广场四楼

　　注册资本：26,270万元

　　经营范围：天然橡胶生产、种植、加工、销售、仓储、运输；农业种植、加工与销售；农业技术研发和推广；农机设备研发、制造、销售和推广；肥料、种子种苗的研发、生产、销售和推广；畜牧养殖、加工与销售；木业；建筑材料销售；土地租赁与开发；仓储服务、普通货物的公路运输；餐饮服务、酒店服务，旅游项目开发，房地产项目投资开发；电子商务平台运营，软件开发，通讯服务；进出口贸易（国家限定禁止经营的商品除外）；包装业；广告服务；费用报账、会计核算、会计服务；农业技术咨询服务。

　　截至2019年12月31日，瑞橡公司经审计的资产总额为172,215.49万元，负债总额为18,713.00万元，净资产为153,502.49万元，资产负债率10.87%；2019年实现净利润817.37万元。

　　本公司持有其100%股权。

　　（八）天胶投资（青岛）有限公司

　　成立时间：2020年3月12日

　　注册地址：山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号国际创新园B座402

　　注册资本：2,000万元

　　经营范围：以自有资金进行投资管理，投资咨询（非证券类业务），资产管理(需经中国证券投资基金业协会备案登记，未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸款、融资担保、代客理财等金融服务)，房屋租赁，物业管理，仓储服务(不含危险品及液氨制冷)，物流配送（不含快递），市场管理，接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务，接受金融机构委托从事金融知识外包服务，供应链管理，企业咨询管理，经济信息咨询服务（不含金融、证券、期货），批发零售：橡胶及橡胶制品。

　　本公司持有其60%股权。

　　（九）海胶鲡海生态实业（海南）有限公司

　　注册地址：澄迈县老城经济开发区南二环南侧海胶公司深加工产业园

　　注册资本：5,882.35万元

　　经营范围：淡、海水产品种苗生产、销售、进出口；水产养殖、加工、销售；饲料销售。

　　截至2019年12月31日，鲡海公司经审计的资产总额为6,153.91万元，负债总额为4,856.94万元，净资产为1,296.97万元，资产负债率78.92%；2019年实现净利润-1,964.24万元。

　　公司全资子公司瑞橡公司持有其71.95%股权。

　　（十）海南农垦现代物流集团有限公司

　　注册地址：海南省澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区联检大楼四楼A117-16室

　　注册资本：9,073.88万元

　　经营范围：国内整车、零担货物运输，物流加工服务，集装箱运输服务，国内、国际货运代理服务，仓储（危险品除外），配送服务，物流信息咨询服务，物流方案设计，货物进出口贸易，包装设计，建材、矿产品（专营除外）、化肥、有机肥、复合肥、家用电器、家具、工艺品、橡胶及橡胶制品的销售，预包装食品的批发与零售，酒的批发与零售，物流服务，集装箱维修及保养，网络服务，劳务承包，汽车维修及保养，食品的批发与零售，农药采购及销售，农产品采购及销售。

　　截至2019年12月31日，物流集团经审计的资产总额为30,033.40万元，负债总额为14,390.51万元，净资产为15,642.89万元，资产负债率47.92%；2019年实现净利润168.32万元。

　　公司持有其94.49%股权。

　　（十一）海南海垦农资有限责任公司

　　注册地址：海南省海口市海垦路13号绿海大厦16楼

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：农药、饲料批发，化肥、有机肥、复合肥、农产品、建材、日用百货、家用电器、五金交电、农业机械的销售，农业项目开发，病虫害防治，普通货运，仓储服务（危险品除外），物流服务，进出口贸易。

　　截至2019年12月31日，农资公司经审计的资产总额为17,564.74万元，负债总额为8,340.02万元，净资产为9,224.72万元，资产负债率47.48%；2019年实现净利润-79.59万元。

　　公司控股子公司物流集团持有其 51%股权，公司全资子公司龙橡公司持有其49%股权。

　　（十二）云南陆航物流服务有限公司

　　注册地址：昆明经开区洛羊街道办事处洛羊物流片区03-01号地块

　　注册资本：3,786.20万元

　　经营范围：国际货运代理；物流方案的设计；无船承运业务；集装箱堆存、管理、维修、清洗；经济信息咨询；搬运装卸；仓储理货；普通货运、货物专用运输（集装箱）；出入境检验检疫代理报检；国内贸易、物资供销；场地、仓库租赁；通用机械设备租赁。

　　截至2019年12月31日，陆航物流经审计的资产总额为8,331.95万元，负债总额为2,569.35万元，净资产为5,762.59万元，资产负债率30.84%；2019年实现净利润57.45万元。

　　公司控股子公司物流集团持有其100%股权。

　　（十三）中橡资源（海南）股份有限公司

　　注册地址：海南省澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区联检大楼四楼A116-1室

　　注册资本：3,000万元

　　经营范围：天然橡胶收购、加工、销售及进出口贸易,仓储（危险化学品除外）,普通货物运输服务。

　　截至2019年12月31日，中橡资源经审计的资产总额为12,893.98万元，负债总额为10,236.17万元，净资产为2,650.96万元，资产负债率78.07%；2019年实现净利润175.45万元。

　　本公司持有其51%股权，公司全资子公司龙橡公司、金橡公司，以及控股子公司物流集团共同持有其49%股权。

　　（十四）江苏爱德福乳胶制品有限公司

　　注册地址：扬州市江都区郭村工业集中区

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：生产乳胶制品、床上用品、家具日用品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　截至2019年12月31日，爱德福公司经审计的资产总额为34,835.64万元，负债总额为11,441.71万元，净资产为23,393.93万元，资产负债率32.84%；2019年实现净利润1,330.11万元。

　　本公司持有其80%股权。

　　（十五）青岛龙胶国际贸易有限公司

　　注册地址：山东省青岛市保税港区北京路 43 号办公楼二楼 209 室-001(A)

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：橡胶及橡胶制品的贸易；国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止、管控类除外）。

　　截至2019年12月31日，青岛龙胶经审计的资产总额为16,732.29万元，负债总额为12,017.03万元，净资产为4,715.26万元，资产负债率71.82%；2019年实现净利润-284.73万元。

　　公司全资子公司龙橡公司持有其100%股权。

　　三、担保的主要内容

　　由于担保合同要到实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以签订的相关合同内容为准。本次担保有效期为自批准之日起至下一年度董事会、股东大会审议批准该事项为止。

　　四、董事会意见

　　公司于2020年4月13日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《海南橡胶2020年度为下属子公司提供融资担保的议案》，同意公司对上述15家子公司提供融资担保。在控制公司担保总额未突破的前提下，最近一期经审计资产负债率未超过70%的全资子公司之间可酌情调整实际融资担保额度；最近一期经审计资产负债率未超过70%的非全资控股子公司之间可酌情调整实际融资担保额度。授权公司总裁和财务部具体办理上述担保事宜。

　　五、独立董事意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，以及公司《对外担保制度》的相关规定，公司独立董事对公司2020年度为下属子公司进行担保的事项进行了认真核查，并发表独立意见如下：

　　公司2020年度对下属子公司的担保行为均为公司日常经营发展所需，决策程序合法有效，经出席董事会三分之二以上的董事审议通过，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。同意该项议案。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年4月13日，公司为下属子公司累计实际担保总额为115,669.70万元,占公司最近一期经审计净资产的11.88%，公司及控股子公司对外担保总额（含公司对控股子公司的担保）为121,986.96万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的12.53%。不存在其他对外担保，无逾期担保。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月15日