赛轮集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：601058         证券简称：赛轮轮胎        公告编号：临2020-011

　　赛轮集团股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2020年4月14日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人（其中以通讯表决方式出席4人）。会议由董事长袁仲雪先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下决议：

　　1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备向特定对象非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　2、《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》

　　（1）非公开发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　（2）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，即2020年4月15日。本次发行价格为3.10元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价3.87元/股的百分之八十。

　　本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　（3）发行数量和认购方式

　　本次非公开发行股票的数量为不超过800,000,000股（含800,000,000股），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　本次全部发行对象均拟以现金认购，各发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整作相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　（4）限售期

　　本次发行对象袁仲雪、瑞元鼎实投资有限公司、海南天然橡胶产业集团股份有限公司及新华联控股有限公司所认购的公司股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　（5）募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过248,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　（6）发行方式及发行时间

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　（7）上市安排

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　（8）本次发行股东大会决议有效期

　　本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　（9）本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　关联董事袁仲雪、张必书、袁嵩回避表决本项议案的全部子议案。

　　3、《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　关联董事袁仲雪、张必书、袁嵩回避表决本项议案。

　　《赛轮集团股份有限公司2020年非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　4、《关于公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　5、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（临2020-013）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（以下简称“指定信息披露媒体”）；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于赛轮集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　6、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　公司拟向袁仲雪、瑞元鼎实投资有限公司、海南天然橡胶产业集团股份有限公司及新华联控股有限公司非公开发行合计不超过800,000,000股股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，前述四名特定发行对象与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　关联董事袁仲雪、张必书、袁嵩回避表决本项议案。

　　7、《关于引进海南天然橡胶产业集团股份有限公司作为战略投资者并签署<战略合作协议>暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司关于签订战略合作协议暨关联交易的公告》（临2020-015）详见指定信息披露媒体。

　　8、《关于公司与海南天然橡胶产业集团股份有限公司签署<附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（临2020-014）详见指定信息披露媒体。

　　9、《关于引进新华联控股有限公司作为战略投资者并签署<战略合作协议>暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　关联董事张必书回避表决本项议案。

　　《赛轮集团股份有限公司关于签订战略合作协议暨关联交易的公告》（临2020-015）详见指定信息披露媒体。

　　10、《关于公司与新华联控股有限公司签署<附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　关联董事张必书回避表决本项议案。

　　《赛轮集团股份有限公司关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（临2020-014）详见指定信息披露媒体。

　　11、《关于公司与袁仲雪签署<附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　关联董事袁仲雪、袁嵩回避表决本项议案。

　　《赛轮集团股份有限公司关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（临2020-014）详见指定信息披露媒体。

　　12、《关于公司与瑞元鼎实投资有限公司签署<附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　关联董事袁仲雪、袁嵩回避表决本项议案。

　　《赛轮集团股份有限公司关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（临2020-014）详见指定信息披露媒体。

　　13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行对象、认购办法、认购比例等具体事宜；

　　（2）签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的各项合同、协议；

　　（3）聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　（4）在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（5）根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中的相应条款及办理工商变更登记；

　　（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（7）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；

　　（8）根据证券监管部门的反馈意见或要求，对本次非公开发行的申报或披露文件（包括但不限于本次非公开发行股票方案、预案、前次募集资金使用情况报告及各申请文件）进行调整或修订；

　　（9）在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；

　　（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　14、《关于附条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　关联董事袁仲雪、袁嵩回避表决本项议案。

　　《赛轮集团股份有限公司关于附条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（临2020-016）详见指定信息披露媒体。

　　15、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（临2020-017）详见指定信息披露媒体。

　　16、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第三次会议审议的议案涉及股东大会职权的，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议于2020年5月8日召开2020年第一次临时股东大会对相关事项予以审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（临2020-022）详见指定信息披露媒体。

　　独立董事对上述第一项至第十二项、第十四项及第十五项议案发表了独立意见。

　　上述第一项至第十五项议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2020年4月15日