赛轮集团股份有限公司
关于公司权益变动暨实际控制人拟发生变更的提示性公告

　　证券代码：601058       股票简称：赛轮轮胎 　   公告编号：临2020-021

　　赛轮集团股份有限公司

　　关于公司权益变动暨实际控制人拟发生变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向袁仲雪、瑞元鼎实投资有限公司（以下简称“瑞元鼎实”）、海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”）、新华联控股有限公司（以下简称“新华联”）非公开发行不超过800,000,000股（含本数）人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。本次发行，杜玉岱不参与认购。此外，本次发行后，袁仲雪与杜玉岱将解除一致行动关系，双方已于2020年4月14日签署了《附条件生效的<一致行动协议>之解除协议》；袁嵩等11名股东将与杜玉岱解除股份委托管理关系，该11名股东与杜玉岱已于2020年4月14日签署了《附条件生效的<股份委托管理协议>之解除协议》。因此，本次非公开发行完成后，本次发行前实际控制人杜玉岱控制公司的股份比例由24.18%变为9.69%，不再对公司实施控制。

　　公司本次非公开发行已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，且本次非公开发行需经中国证监会的核准，尚存在不确定性。

　　本次发行后，公司实际控制人袁仲雪所控制的公司股权比例为14.13%，股权比例相对较低，虽然新华联、海南橡胶未来将以战略投资者身份参与公司治理和生产经营，但实际控制人所持股份比例相对较低，与第二、第三大股东所持公司股权比例较为接近，公司未来存在一定的控制权不稳定风险。

　　鉴于新华联前期存在减持公司股份行为，以及若新华联持有公司的股份被强制过户或者强制平仓，新华联可能无法认购公司非公开发行的股票。新华联能否认购公司非公开发行股票事项存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。具体内容参见公司在指定信息披露媒体披露的《公司关于新华联控股有限公司认购公司非公开发行股票存在不确定性的风险提示公告》（编号：临2020-023）。

　　一、本次公司股权权益变动情况

　　公司本次非公开发行将导致公司控制权发生变化，公司实际控制人由杜玉岱变更为袁仲雪。

　　本次发行前公司总股本为2,700,260,678股，本次非公开发行股份数量不超过800,000,000股。同时根据《上市公司股权激励管理办法》，本次发行后袁仲雪及其子袁嵩将不再符合股权激励对象的条件，公司将回购注销袁仲雪和袁嵩届时尚未解除限售的限制性股票，目前袁仲雪和袁嵩尚未解除限售的限制性股票为42,477,228股。假定本次发行按800,000,000股发行且回购股票数为42,477,228股，本次发行后公司总股本将增加至3,457,783,450股。

　　本次发行前，杜玉岱为公司实际控制人，合计控制公司24.18%股份，具体包括：①杜玉岱及其控制的青岛煜明投资中心（有限合伙）持有公司股份335,096,538股，占公司总股本的比例为12.41%；②袁嵩等11名股东与杜玉岱签署了《股份委托管理协议》，该11名股东将其持有股份对应的除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给杜玉岱，该11名股东持有股份数量为221,913,008股，占公司总股本的比例为8.22%；③袁仲雪与杜玉岱签署了《一致行动协议》，袁仲雪及其控制的瑞元鼎实与杜玉岱保持一致行动，袁仲雪和瑞元鼎实持有的股份数量为95,998,681股，占公司总股本的比例为3.56%。本次发行，杜玉岱不参与认购。此外，本次发行后，袁仲雪与杜玉岱将解除一致行动关系，双方已于2020年4月14日签署了《附条件生效的<一致行动协议>之解除协议》；袁嵩等11名股东将与杜玉岱解除股份委托管理关系，该11名股东与杜玉岱已于2020年4月14日签署了《附条件生效的<股份委托管理协议>之解除协议》。因此，本次发行后，杜玉岱控制公司的股份比例将由此下降至9.69%，不再对公司实施控制。

　　本次发行，公司董事长、总裁袁仲雪认购20,000,000股，通过其控制的瑞元鼎实认购384,000,000股。本次发行前，袁仲雪直接及通过瑞元鼎实持有公司股份95,998,681股，其配偶杨德华持有公司股份4,007,969股，其子袁嵩持有公司股份26,977,228股。同时根据《上市公司股权激励管理办法》，本次发行后袁仲雪及袁嵩将不再符合股权激励对象的条件，公司将回购注销袁仲雪和袁嵩届时尚未解除限售的限制性股票，目前袁仲雪和袁嵩尚未解除限售的限制性股票为42,477,228股。假设未来公司回购注销袁仲雪和袁嵩限制性股票的数量为42,477,228股，则本次发行后袁仲雪合计控制公司股份488,506,650股，占公司总股本的比例为14.13%，为公司持有表决权最高的股东。

　　当前，公司董事会由3名独立董事和包括袁仲雪、袁嵩在内的6名非独立董事组成。除袁仲雪及袁嵩外，其余4名非独立董事包括公司现实际控制人杜玉岱所推荐的刘燕华、宋军、王建业和新华联推荐的张必书，均支持本次发行方案并在相关议案表决中投同意票。刘燕华任公司执行副总裁、财务总监，宋军任公司副总裁、董事会秘书，王建业任公司执行副总裁（常务），上述3人均与杜玉岱签署了《附条件生效的<股份委托管理协议>之解除协议》，发行完成后不再与杜玉岱存在关联关系和一致行动关系。同时，杜玉岱承诺本次发行完成后主动放弃且不再谋求上市公司控制权。本次发行完成后，袁仲雪为持有公司表决权最高的股东，且将继续担任公司董事长兼总裁，其子袁嵩将继续担任公司董事，袁仲雪能够实现对公司的控制。

　　本次发行，新华联认购45,000,000股。本次发行前，新华联及其一致行动人黄山海慧科技投资有限公司合计持有公司股份440,127,606股。本次发行后，新华联控制公司股份485,127,606股，控制公司股份的比例为14.03%。新华联自2017年11月成为公司第一大股东以来，在积极支持公司发展的同时始终未曾谋求公司的控制权，且本次发行中新华联认购股数仅占公司本次非公开发行总股数的5.62%，新华联亦不谋求公司控制权。新华联本次拟以战略投资者的身份参与本次非公开发行的认购，与公司签署了《战略合作协议》，未来将继续以战略投资者的身份参与公司的生产经营和公司治理，在公司董事会将继续保持一名董事进入公司董事会。

　　本次发行，海南橡胶认购351,000,000股；本次发行前，海南橡胶未持有公司股份；本次发行后，海南橡胶持有公司股份351,000,000股，持股比例为10.15%。

　　二、风险提示

　　公司本次非公开发行已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，且本次非公开发行需经中国证监会的核准，尚存在不确定性。

　　本次发行后，公司实际控制人袁仲雪所控制的公司股权比例为14.13%，股权比例相对较低，虽然新华联、海南橡胶未来将以战略投资者身份参与公司治理和生产经营，但实际控制人所持股份比例相对较低，与第二、第三大股东所持公司股权比例较为接近，公司未来存在一定的控制权不稳定风险。

　　敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　三、其他情况

　　根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，涉及本次权益变动的相关信息披露义务人应及时履行信息披露义务，公司将督促相关信息披露义务人严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2020年4月15日