桃李面包股份有限公司关于部分募投项目结项或终止并将结余募集资金永久性补充流动资金的公告

　　证券代码：603866         证券简称：桃李面包         公告编号：2020-037

　　转债代码：113544         转债简称：桃李转债

　　转股代码：191544         转股简称：桃李转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次拟结项的募投项目名称：山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目本次拟终止的募投项目名称：武汉桃李烘焙食品生产项目

　　结余募集资金安排：拟将“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”结余募集资金7,378.44万元和“武汉桃李烘焙食品生产项目”结余募集资金14,606.81万元及两个项目产生的理财收益、利息等收益（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准

　　桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”或“桃李面包”）于2020年4月13日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金投资项目概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1892号”核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）2,050.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币36.00元，募集资金总额为人民币73,800.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为71,931.95万元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“会验字[2017]5315号”《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

　　非公开发行股票募集资金计划投资项目如下：

　　单位：万元

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　　（二）募投项目先期投入与置换情况

　　2017年12月20日，第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为10,169.70万元。具体置换情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并于2017年12月20日出具《桃李面包股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2017]5377号）。

　　（三）募投项目的变更情况

　　2018年7月18日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议及2018年8月3日2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将目前“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”尚未使用的募集资金91,889,100.00元（不含利息）和“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”尚未使用募集资金163,665,300.49元（不含利息）用于投资建设“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”，主要用于该项目建设及购买面包、糕点生产线。

　　(四) 闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2018年3月26日公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议及2018年4月18日2017年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在保障资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币8亿元（包含8亿）的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

　　2019年3月18日，公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议及2019年4月11日，2018年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在保障资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

　　2019年10月7日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第四次会议及2019年10月23日2019年第二次临时股东大会审议了《关于追加使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买理财产品的额度从不超过人民币 8 亿元增加到不超过人民币 13 亿元，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

　　截至本公告日，公司累计使用闲置募集资金进行委托理财未到期的金额为人民币87,500万元。

　　二、募集资金的使用情况

　　（一）募投项目的实际使用及结余情况

　　截至2020年4月10日，“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”计划使用募集资金25,555.44万元，实际使用募集资金18,177.00万元，投入进度为71.13%，结余募集资金7,378.44万元。“武汉桃李烘焙食品生产项目”计划使用募集资金35,500万元，实际使用募集资金20,893.19万元，投资进度为58.85%，结余募集资金14,606.81万元。

　　（二）结余的具体原因

　　1、“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”已按照募投项目建设计划，于2020年2月建成完工并投入生产，项目已达到规划产能。公司在项目实施过程中，合理使用募集资金，加强项目建设各个环节成本费用的控制，有效节约了部分开支，故形成部分募集资金结余。目前该项目已达到可使用状态，公司拟将该项目结项。

　　2、“武汉桃李烘焙食品生产项目”旨在进一步开拓华中地区市场，提升华中地区产品供应能力。根据募投项目分阶段建设计划，该项目一期已于2019年11月建成完工并投入生产。基于公司对目前市场情况进行研判后做出的经营规划，该项目一期的生产能力与现阶段市场需求基本匹配。因此，为合理提高募集资金使用效率，公司拟将该项目终止，待新增产能充分消化后，再根据公司的经营规划和市场实际情况适时开展二期项目建设。

　　3、上述募集资金专项账户资金在存放过程中除产生的利息收入外，公司通过合理规划资金，将闲置募集资金购买安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品取得理财收益。

　　（三）结余募集资金使用计划

　　为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用效率，公司拟将“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”结余募集资金7,378.44万元和“武汉桃李烘焙食品生产项目”结余募集资金14,606.81万元及产生的理财收益、利息等收益（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。公司使用结余募集资金永久性补充流动资金，是公司基于实际经营情况作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　三、独立董事、监事会、保荐机构对结余募集资金使用的相关意见

　　（一）独立董事意见

　　1、公司本次将“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”结项、将“武汉桃李烘焙食品生产项目”终止，并将结余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，加速资金周转，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；

　　2、公司关于“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”结项和“武汉桃李烘焙食品生产项目”终止并将结余募集资金永久性补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。

　　因此，我们同意公司将“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”结项、将“武汉桃李烘焙食品生产项目”终止，并将结余募集资金永久性补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司将募投项目“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”结项、将“武汉桃李烘焙食品生产项目”终止并将结余募集资金永久性补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《募集资金管理办法》等的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，加速资金周转，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，同意公司将募投项目“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”结项、将“武汉桃李烘焙食品生产项目”终止，并将结余募集资金永久性补充流动资金。

　　（三）保荐机构意见

　　本次部分募集资金投资项目结项或终止并将结余募集资金永久性补充流动资金已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。本次部分募集资金投资项目结项或终止并将结余募集资金永久性补充流动资金是根据公司的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项或终止并将结余募集资金永久性补充流动资金无异议。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、保荐机构核查意见。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2020年4月15日