浙江长城电工科技股份有限公司 关于2019年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：603897            证券简称：长城科技        公告编号：2020-022

　　债券代码：113528            债券简称：长城转债

　　转股代码：191528            转股简称：长城转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 首发募集资金

　　1.实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕289号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中天国富证券有限公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票44,600,000股，发行价为每股人民币17.66元，共计募集资金787,636,000.00元，坐扣承销和保荐费用58,701,173.58元后的募集资金为728,934,826.42元，已由主承销商中天国富证券有限公司于2018年4月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用25,559,493.23元后，公司本次募集资金净额为703,375,333.19元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕84号）。

　　2.募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金1,686.50万元置换预先投入的自筹资金，使用募集资金投入募投项目6,732.05万元，使用募集资金30,000.00万元补充流动资金，使用暂时闲置募集资金26,500.00万元用于购买银行理财产品，以上合计使用募集资金64,918.55万元，以前年度收到的银行理财产品收益以及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为931.58万元；2019年度实际使用募集资金投入募投项目5,011.61万元，使用暂时闲置募集资金27,600.00万元用于购买银行理财产品（按净额列示，本期使用闲置募集资金购买银行理财产品121,800.00万元，本期赎回使用闲置募集资金购买银行理财产品120,700.00万元（含以前年度购买银行理财产品26,500.00万元）），2019年度收到的银行理财产品收益以及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,242.98万元；累计已使用募集资金71,030.16万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,174.56万元。

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为1,481.93万元（包括累计收到的银行理财产品收益以及银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　（二）可转债募集资金

　　1.实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕5号文核准，并经上海证券交易所所同意，本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用向本公司原股东优先配售方式，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过贵所交易系统向社会公众投资者发售的方式，公开发行可转换公司债券634.00万张，每张面值为人民币100元，共计募集资金63,400.00万元，坐扣承销和保荐费用1,016.04万元后的募集资金为62,383.96万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2019年3月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费、发行手续费和推介宣传费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用255.04万元后，公司本次募集资金净额为62,128.92万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2019〕41号）。

　　2.募集资金使用和结余情况

　　本公司2019年度实际使用募集资金9,755.06万元置换预先投入的自筹资金，使用募集资金投入16,087.23万元，使用暂时闲置募集资金34,000.00万元用于购买银行理财产品（按净额列示，本期使用闲置募集资金购买银行理财产品131,500.00万元，本期赎回使用闲置募集资金购买银行理财产品97,500.00万元），2019年度收到的银行理财产品收益以及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,318.08万元；累计已使用募集资金59,842.29万元，累计收到的银行理财产品收益以及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,318.08万元。

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为3,604.71万元（包括累计收到的银行理财产品收益以及银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 首发募集资金

　　1.募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江长城电工科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司于2018年9月6日分别与中国建设银行股份有限公司湖州分行和中国银行股份有限公司湖州市分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2.募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，本公司有3个募集资金专户募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　[注]：根据公司2018年5月14日通过的二届十二次董事会决议，同意公司在中国银行股份有限公司湖州市分行新开立募集资金专用账户（账号：363674547213），并将原中国建设银行股份有限公司湖州分行募集资金专项账户（账号：33050164350009603897）用于新能源汽车及高效电机用特种线材项目部分余额转至该新开立的募集资金专项账户。。

　　(二) 可转债募集资金

　　1.募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江长城电工科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司于2019年3月12日分别与中国建设银行股份有限公司湖州分行和华夏银行股份有限公司湖州分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。本公司及募集资金投资项目实施全资子公司浙江长城电工新材科技有限公司（以下简称电工新材公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司于2019年3月20日分别与中国建设银行股份有限公司湖州分行和中国银行股份有限公司湖州市分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，本公司及电工新材在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2.募集资金专户存储情况

　　（1）截至2019年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　（2）2019年1月1日至2019年12月31日

　　公司于2019年3月12日召开第三届董事会第八次会议，第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用公开发行可转换债券募集资金净额621,289,245.28元人民币及其孳息对全资子公司浙江长城电工新材科技有限公司增资实施募投项目。为便于公司账户管理，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续，上述募集资金专用账户注销后，公司与开户行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 首发募集资金

　　1.募集资金使用情况对照表

　　（1）募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（2）利用闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明

　　公司于2019年4月29日召开的本公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过30,000万元（含30,000万元）人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自董事会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内可以滚动使用。

　　2019年度，本公司以暂时闲置募集资金累计购买银行理财产品121,800.00万元，累计赎回银行理财产品120,700.00万元（含以前年度购买银行理财产品26,500.00万元），取得理财收益1,218.90万元。截至2019年12月31日，本公司以暂时闲置募集资金购买银行理财产品尚未到期金额为27,600.00万元。

　　2.募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司利用募集资金补充流动资金30,000.00万元，无法单独核算效益，主要是为了进一步增强公司的资金实力，改善公司财务状况，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。

　　(二)可转债募集资金

　　1.募集资金使用情况对照表

　　（1）募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

　　（2）利用闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明

　　公司于2019年3月12日召开的本公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，2019年3月28日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司浙江长城电工新材科技有限公司使用额度不超过62,000万元（含62,000万元）人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内可以滚动使用。

　　2019年度，本公司以暂时闲置募集资金累计购买银行理财产品131,500.00万元，累计赎回银行理财产品97,500.00万元，取得理财收益1,250.04万元。截至2019年12月31日，本公司以暂时闲置募集资金购买银行理财产品尚未到期的金额为34,000.00万元。

　　2.募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，公司《募集资金管理规定》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、独立董事对公司2019年度募集资金存放与使用情况的独立意见

　　公司2019年年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《2019年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2019年年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、会计师事务所对公司2019年年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告结论性意见

　　我们认为，长城科技公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了长城科技公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　八、保荐机构对公司2019年年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，本保荐机构认为：长城科技2019年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，长城科技对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和严重损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告

　　浙江长城电工科技股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　附件1

　　首发募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：浙江长城电工科技股份有限公司                                                                              单位：人民币万元

　　附件2

　　可转债募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：浙江长城电工科技股份有限公司    单位：人民币万元