浙江步森服饰股份有限公司关于对深交所关注函的回复公告

　　证券代码：002569          证券简称：*ST步森      公告编号：2020-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　【特别提示】：因公司2017年度、2018年度连续两个年度经审计的净利润为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条第（一）项的规定，若公司2019年度经审计的净利润继续为负值，深圳证券交易所将自公司 2019年年度报告披露之日起，对公司股票实施停牌，并在停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。公司管理层认为，截至目前没有发现新的推翻之前判断的法律证据，没有发现预计负债无法转回的情形，没有发现存在需要修正业绩预告的情形。但不排除，有新的证据和新的法律意见出现，导致业绩出现修订的情况。因受疫情影响，审计机构尚未完成所有的审计程序，步森股份管理层正在积极配合审计机构的工作，最终的财务处理正在和审计机构积极沟通，2019年度公司净利润是否能扭亏为盈，以会计师事务所给出的最终意见为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“步森股份”）于近日收到深交所发来的【2020】第208号关注函。公司回复如下：

　　2020年1月2日，你公司披露《关于诉讼事项进展的说明公告》，对你公司与朱丹丹、德清县中小企业金融服务中心有限公司、深圳市信融财富投资管理有限公司等当事人的诉讼进展及预计负债计提情况进行了说明。2020年1月31日，你公司披露《2019年度业绩预告》，预计2019年度净利润为2,700万元至4,000万元，扭亏为盈的主要原因包括转回以前年度计提的预计负债、处置应收款项等。

　　我部关注到，2019年4月30日，你公司因2017年度和2018年度连续两个会计年度经审计的净利润为负，公司股票被实施退市风险警示。你公司拟于2020年4月29日披露2019年年报，若2019年度净利润为负，你公司股票将被暂停上市。请你公司认真核查并就以下事项作出说明：

　　1、根据相关公告，你公司2018年度针对相关诉讼计提1.48亿元预计负债，2019年你公司拟转回前期已确认的预计负债6,900万元。请结合截至目前相关诉讼进展，说明2019年度业绩预告中拟转回预计负债的依据是否充分，是否获取足够的证据证明上述诉讼事项发生重大有利变化，转回已计提的预计负债是否符合会计准则的相关规定。

　　回复：

　　1、德清县中小企业金融服务中心有限公司（以下简称“德清金融”）诉讼案件

　　（1）案件背景及进展

　　公司于2018年6月1日收到浙江省湖州市中级人民法院邮寄送达的编号为（2018）浙05民初38号《民事裁定书》、《民事起诉状》、法院传票及立案材料等文件，湖州市中级人民法院已经受理德清县中小企业金融服务中心有限公司诉天马轴承集团股份有限公司、喀什星河创业投资有限公司、浙江步森服饰股份有限公司、北京星河世界集团有限公司、北京星河互联集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋之民间借贷纠纷案。公司依法进行上诉，并于2019年2月收到浙江省湖州市中级人民法院送达的（2018）浙05民初38号的《民事判决书》文件。判决步森股份对天马轴承集团股份有限公司不能清偿部分债务的二分之一的范围承担连带赔偿责任；在承担赔偿责任后，有权向被告天马轴承集团股份有限公司追偿。步森股份依法进行上诉，并于2019年6月收到浙江省高级人民法院送达的（2019）浙民终298号《民事判决书》，本次判决维持原判。具体内容详见公司披露的《关于收到<民事裁定书>、<民事起诉状>暨部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2018-075）、《关于收到<民事判决书>的公告》（公告编号：2019-006）、《关于收到<民事判决书>的公告》（2019-045）。

　　2019年12月13日，步森股份与德清金融签署《执行和解协议书》，双方一致同意以（2018）浙05民初38号民事判决书判决为基础协商处理本案赔偿事宜，步森股份同意一次性偿还德清金融3,000万元，该款项步森股份以已缴至湖州市中级人民法院的保证金进行还款，并同意在本协议签订后三天内由法院直接支付给德清金融，德清金融放弃向步森股份追究其他全部赔偿责任，自步森股份承担赔偿责任后，步森股份有权对所支付的债权金额向主债务人天马轴承集团股份有限公司（证券简称：*ST天马，证券代码：002122，以下简称“天马股份”）追偿。具体内容详见公司披露的《关于公司诉讼进展暨签署执行和解协议的公告》（公告编号：2019-094）、《关于诉讼事项进展的说明公告》（公告编号：2019-098）。

　　（2）转回预计负债依据

　　2018年度，根据湖州市中级人民法院一审判决书，步森股份被判对天马股份不能清偿部分债务的二分之一的范围承担连带赔偿责任，步森股份将此作为预计负债计量的基础，结合天马股份已被冻结的银行存款规模、截止2018年报告出具日的运营状况等因素，对天马股份可以清偿债务的金额做出了最佳估计，并于2018年度计提相关预计负债人民币5,074万元。

　　根据《企业会计准则第13号-或有事项》，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

　　（一）该义务是企业承担的现时义务；

　　（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

　　（三）该义务的金额能够可靠地计量。

　　根据最新案件情况所述，2019年12月13日，步森股份与德清金融签署了《执行和解协议书》，步森股份同意一次性偿还德清金融3,000万元，德清金融放弃向步森股份追究其他全部赔偿责任。据此，针对2018年已计提的预计负债2,074万元，公司所承担的赔偿义务已经消除，不存在导致经济利益流出企业的可能，因此，公司于2019年度拟转回预计负债2,074万元，依据充分且符合会计准则的相关规定。

　　受疫情影响，审计师尚未完成审计工作，最终以审计师意见为准。

　　2、朱丹丹诉讼案件

　　（1）案件背景及进展

　　步森股份于2018年7月收到杭州市上城区人民法院邮寄送达的编号为（2018）浙0102民初3045号《民事裁定书》、《民事起诉状》、《法院传票》及立案材料等文件，杭州市上城区人民法院已经受理朱丹丹诉北京星河世界集团有限公司、天马轴承集团股份有限公司、浙江步森服饰股份有限公司、星河互联集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、傅淼之民间借贷纠纷案，诉讼请求包括请求判令被告归还原告借款本金45,000,000元及利息等。鉴于本次案件的发生可能为犯罪嫌疑人伪造公司公章、冒用公司名义实施借款导致，步森股份立即向诸暨市公安局枫桥派出所报案，报请公安机关就上述涉嫌伪造公司印章、私自制作借款文件等犯罪行为进行立案侦查，并于同月收到公安机关的受案回执，受案登记表文号为诸公（枫）受案字【2018】10433号。具体内容详见公司于2018年7月26日披露的《关于收到<民事裁定书>、<民事起诉状>、<法院传票>等法院文书的公告》（公告编号：2018-099）。

　　2018年12月，该案件经由杭州市上城区人民法院审查认为，被告步森股份认为本案借款合同上加盖的“浙江步森服饰股份有限公司”公章系被他人伪造，并已向诸暨市公安局经济犯罪侦查大队报案，诸暨市公安局于2018年8月21日立案侦查，故本案存在犯罪嫌疑，应当裁定驳回起诉，并将有关材料移送公安机关。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（三）项，《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定，裁定驳回原告朱丹丹的起诉。具体内容详见公司于2019年2月23日披露的《关于收到<民事裁定书>的公告》（公告编号：2019-008）。

　　截至2019年4月30日出具2018年报之前，公司未收到公安机关关于本案进展的通知，也未收到来自此案的法律文书包括但不仅限于法院传票、起诉状等。

　　2019年6月10日，天马股份收到法院送达的关于朱丹丹案的起诉状，并于2019年11月27日，天马股份披露了《关于收到朱丹丹案一审判决的公告》。公告显示，2019年3月26日，朱丹丹已向杭州市中级人民法院提起诉讼，要求被告北京星河世界集团有限公司、天马轴承集团股份有限公司、星河互联集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、傅淼返还借款本金4,500万元，并支付借款利息及有关费用，共计5,943万。该案于2019年7月16日开庭审理，天马股份公告收到了浙江省杭州市中级人民法院出具的（2019）浙01民初1013号《民事判决书》，具体内容如下：

　　“一、被告北京星河世界集团有限公司、天马轴承集团股份有限公司、星河互联集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、傅淼于本判决生效之日起十日内向原告朱丹丹归还借款本金26,750,383.58元及相应利息（以26,750,383.58元为基数，自2018年4月4日起按照年利率24%计算至款项实际清偿之日止）；

　　二、被告北京星河世界集团有限公司、天马轴承集团股份有限公司、星河互联集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、傅淼于本判决生效之日起十日内向原告朱丹丹支付律师费100,000 元；

　　三、驳回原告朱丹丹的其他诉讼请求。”

　　由此看出，在朱丹丹的诉讼案件中，步森股份没有作为被告被提起诉讼。具体内容详见《关于诉讼事项进展的说明公告》（公告编号：2019-098）。

　　（2）转回预计负债依据

　　截至2019年4月30日出具2018年报之前，根据当时已知的案情进展情况，并结合应诉律师意见，认为人民法院判决支持朱丹丹全部诉讼请求、要求步森股份就诉争债务承担还款责任的可能性极大，由于该案件属性不同于违规担保，因此步森股份管理层借鉴律师意见按对方诉求金额的全额作为预计负债计量的基础，结合其他借款人截止报告出具日的运营状况、是否已列为失信执行人等因素，对步森股份可能偿还债务的金额做出了最佳估计，并于2018年度计提预计负债5,685万元。

　　根据最新案件情况所述，针对该债务纠纷，朱丹丹已于2019年重新起诉，步森股份未被列为被告，且杭州市中级人民法院一审已判决案件各被告向原告朱丹丹归还借款本金2,675万元及相应利息和律师费。据此，步森股份认为，按照“不主张不理会”原则，法院不会要求原告未主张的被告进行赔偿，即使相关当事人上诉，上诉案件也不再涉及步森股份。并且，针对该笔违规签署的借款协议，款项直接汇入徐茂栋控制的公司名下，步森股份从未使用或经手过借款，根据律师意见，步森股份无需理会可能来自其他借款人的追索。此外，从判决中可以推断，本案其他当事人也在陆续偿还借款。因此，管理层判断步森股份因本案造成的偿付风险已经消除。

　　根据《企业会计准则第13号-或有事项》，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

　　（一）该义务是企业承担的现时义务；

　　（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

　　（三）该义务的金额能够可靠地计量。

　　由于朱丹丹于2018年起诉步森股份的案件，已经由杭州市上城区人民法院裁定驳回起诉；朱丹丹于2019年起诉的案件未将步森股份列为被告，且案件一审已经判决各被告向原告偿还债务；同时，目前并未有证据显示，朱丹丹或者其他借款人会对步森股份进行起诉，综上，管理层认为步森股份对朱丹丹债务纠纷案件已无还款义务，不存在导致经济利益流出企业的可能，因此，步森股份于2019年度拟转回预计负债人民币5,685万元。

　　受疫情影响，审计师尚未完成审计工作，最终以审计师意见为准。

　　3、深圳市信融财富投资管理有限公司（以下简称“信融财富”）诉讼案件

　　（1）案件背景及进展

　　步森股份于2018年11月7日披露了收到深圳国际仲裁院送达的华南国仲深发[2018]D8808号《SHENDF20180379号仲裁通知》、华南国仲深发[2018]D8823号《SHENDF20180380号仲裁通知》、华南国仲深发[2018]D8835号《SHENDF20180381号仲裁通知》、华南国仲深发[2018]D8863号《SHENDF20180382号仲裁通知》、华南国仲深发[2018]D8882号《SHENDF20180383号仲裁通知》、华南国仲深发[2018]D8985号《SHENDF20180384 号仲裁通知》及相关法律文书，信融财富起诉步森股份，要求步森股份对债权本金4,000万元及其利息承担连带清偿责任。具体内容详见公司披露的《关于收到<仲裁通知书>的公告》（公告编号2018-133）。

　　步森股份已委托律师积极应诉处理相关的诉讼。

　　（2）转回预计负债依据

　　2018年度，针对信融财富诉讼案，应诉律师认为，从案件属性看，该案件与德清金融的涉诉案件具有相似性，从案件预计结果来看，步森股份面临败诉的风险，并同时存在仲裁院裁定公司对相关案件的主债务承担全部连带责任、或承担二分之一赔偿责任的可能性。结合湖州市中级人民法院对德清金融诉讼案的一审判决结果与应诉律师意见，步森股份管理层以两种可能概率各占50%作为对预计负债计量的依据。同时，公司结合该案中主借款人截止报告出具日的运营状况、是否已列为失信执行人等因素，对各主借款人可清偿债务的金额做出了最佳估计，于2018年度计提相关预计负债人民币4,022万元。

　　2019年11月8日，最高人民法院印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称《纪要》），对经济金融领域的诸多争议问题统一裁判思路，对上市公司违规担保的认定，《纪要》肯定了上市公司公告及决策程序的必要性。而信融财富诉讼案件中，步森股份未履行必要的决策程序和公告义务。

　　结合《纪要》的裁判思路，上市公司未履行必要决策程序的违规担保合同认定为无效。经与律师沟通，步森股份认为该案件中步森股份的担保责任很可能认定为无效。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。因此，公司出于谨慎性考虑，以仲裁院裁定公司对相关案件的主债务承担二分之一作为对预计负债计量的最佳估计数，于2019年度拟转回预计负债人民币861万元。

　　受疫情影响，审计师尚未完成审计工作，最终以审计师意见为准。

　　4、深圳前海汇能金融控股集团有限公司（以下简称“深圳汇能”）诉讼案件

　　（1）案件背景及进展

　　步森股份于2019年8月27日披露了收到广东省深圳前海合作区人民法院送达的案号为（2019）粤0391民初3161号《起诉状》、《传票》、《应诉通知书》等法律文书，深圳汇能就原告深圳汇能与天马轴承集团股份有限公司、徐茂栋、傅淼、喀什星河创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）、浙江步森服饰股份有限公司、北京星河世界集团有限公司、星河互联集团有限公司等8名被告的民间借贷纠纷一案提起诉讼，请求天马轴承集团股份有限公司返还原告借款本金人民币25,000,000.00元及逾期利息，其余被告承担连带清偿责任。具体内容详见公司于2019年8月27日披露的《关于收到<起诉状>、<传票>等法律文书的公告》（公告编号：2019-057）。

　　步森股份于2019年8月收到法院传票，之后开展自查和证据收集，积极聘请律师应诉，将新发现的证据移交给法院和律师评估。目前案件于2020年4月1日一审开庭审理，目前等待判决结果。

　　（2）计提预计负债依据

　　2019年11月8日，最高人民法院印发《纪要》，对经济金融领域的诸多争议问题统一裁判思路，对上市公司违规担保的认定，《纪要》肯定了上市公司公告及决策程序的必要性。而深圳汇能诉讼案件中，步森股份未履行必要的决策程序和公告义务。

　　结合《纪要》的裁判思路，上市公司未履行必要决策程序的违规担保合同认定为无效。经与律师沟通，公司认为该案件中步森股份的担保责任很可能认定为无效。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。因此，公司出于谨慎性考虑，以仲裁院裁定公司对相关案件的主债务承担二分之一作为对预计负债计量的最佳估计数，于2019年度拟计提预计负债人民币1,754万元。

　　受疫情影响，审计师尚未完成审计工作，最终以审计师意见为准。

　　2、请你公司逐项说明截至目前处置相关应收账款的账面余额、已计提坏账准备、成交价格、交易对手方及相关处置款项的回收情况。

　　回复：

　　公司于2019年11月与陕西集置不良资产处置有限公司签订《债权转让协议》，将141位债务人共计应收账款账面原值2,402万元，已计提坏账准备1,833万元，以1,021万元的成交价格转让给陕西集置不良资产处置有限公司。由于公司处置的应收账款账龄多为3年以上，部分债务人已失去联系，截至目前公司未能按合同要求向全部债务方寄送转让通知书，以及向受让方提供全部与债权相关的资料，因此公司管理层认为根据转让合同条款，标的债权的风险并未从步森股份转移至受让方，不符合资产转让的确认条件。公司于2020年2月21日披露的《关于对深交所关注函的回复公告》（公告编号：2020-011）中提及的其他非经常性损益项目中处置应收账款收益452万元，因上述原因，已将处置应收账款收益452万元冲回，同时将已收到的转让款确认为一项负债。不影响2019年度财务报表损益。

　　3、请你公司自查是否存在需要修正业绩预告的情形，如是，请说明是否存在触及暂停上市标准的情形，并按照《股票上市规则（2018年11月修订）》第14.1.9条的规定，及时进行风险提示。

　　回复：

　　公司管理层认为，截至目前没有发现新的推翻之前判断的法律证据，没有发现预计负债无法转回的情形，没有发现存在需要修正业绩预告的情形。但不排除，有新的证据和新的法律意见出现，导致业绩出现修订的情况。

　　因受疫情影响，审计机构尚未完成所有的审计程序，步森股份管理层正在积极配合审计机构的工作，最终的财务处理正在和审计机构积极沟通，2019年度公司净利润是否能扭亏为盈，以会计师事务所给出的最终意见为准。

　　步森股份2017年度、2018年度连续两个年度经审计的净利润为负值，公司股票于2019年4月30日起被实行“退市风险警示”处理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条第（一）项的规定，若公司2019年度经审计的净利润继续为负值，公司股票可能被深圳证券交易所暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、你公司认为需要说明的其他事项。

　　2020年受突发的国内国际不断蔓延的新型冠状病毒肺炎疫情影响，企业复工较往年大幅推迟，且复工后的办公方式、工作效率亦受到较大影响，2019年财务报表的年审工作的进程前期也不可避免的受到了较大影响。尽管如此，公司管理层一直配合审计师同心协力、共克时艰，为如期披露2019年财务报告进行不懈努力。

　　以上为回复内容。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月15日