山东惠发食品股份有限公司 关于2019年度日常关联交易执行情况确认及2020年度日常关联交易情况预计的公告

　　证券代码：603536      证券简称：惠发食品       公告编号：临2020-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●本次日常关联交易属公司正常的经营行为，遵循公平、公正、合理的定价原则，不存在损害公司、全体股东利益的情形，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。

　　●《关于2019年度日常关联交易执行情况确认及2020年度日常关联交易情况预计的议案》已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况：2020年4月15日，山东惠发食品食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况确认及2020年度日常关联交易情况预计的议案》，以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司2020年度，日常关联交易总金额预计超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本事项尚需提交股东大会审议。

　　2、公司于2020年4月15日召开了第三届监事会第十三次会议，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事一致审议通过了该关联交易事项。

　　3、公司独立董事张松旺、陈洁发表如下意见：

　　（1）事前认可意见

　　公司独立董事在议案提交董事会前对公司日常关联交易预计的事项情况进行了事前审核，认为该关联交易为公司日常发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意将《关于2019年度日常关联交易执行情况确认及2020年度日常关联交易情况预计的议案》提交公司第三届董事会第十五次会议审议。

　　（2）独立意见

　　公司与关联人预计发生的日常关联交易系公司开展的正常经营活动，董事会审议《关于2019年度日常关联交易执行情况确认及2020年度日常关联交易预计的议案》时，按规定履行关联交易表决程序，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司独立董事张松旺、陈洁对上述预计的全年日常关联交易进行了审慎审核，认为上述交易的资金往来均为正常的经营性资金往来，关联交易累计发生及预计发生的日常关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，公平合理。未对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及公司内部治理文件的相关规定，严格履行了关联交易的决策程序。

　　本事项遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联方股东利益的情形，同意将该事项提交股东大会审议。

　　4、审计委员会书面审核意见

　　公司与关联人预计发生的日常关联交易系公司开展的正常经营活动，该等关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，没有损害公司及非关联股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　审计委员会全体委员同意上述关联交易事项的开展。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2019年11月5日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了公司2019年11月至2020年4月期间《关于日常关联交易预计的议案》。2019年11月22日，上述关联交易经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。公司预计2019年11月至2020年4月期间与关联方之间发生的日常关联交易预计金额14,550.00万元（公告编号：临 2019-052）。

　　截止到2019年12月31日日常关联交易的预计和执行情况见下表：

　　单位：万元

　　（三）2020年预计公司及其下属子公司仍需与关联方发生日常关联交易，预计累计交易金额不超过25,680.40万元人民币(不含税)，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　说明：上述日常关联交易具体金额以实际发生额为准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）北京通泰餐饮有限责任公司

　　1、基本情况

　　名称：北京通泰餐饮有限责任公司

　　住所：北京市通州区马驹桥镇环科中路15号院2号楼-1层

　　法定代表人：丁静

　　企业类型：有限公司

　　成立日期：1999年8月10日

　　注册资本：1000万元

　　经营范围：学生营养餐、中餐；快餐盒饭加工；道路货物运输；餐饮管理；信息咨询（中介除外）；技术开发、技术推广、技术服务；计算机系统服务；软件开发；企业管理；组织文化艺术交流活动；农业科学研究。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　最近一年主要财务指标（未经审计）：截止2019年12月31日，公司资产总额9,480.33万元，净资产2,276.98万元，截止2019年12月31日实现利润总额184.78万元，净利润102.14万元。

　　2、关联关系

　　北京通泰持有惠发食品的控股子公司北京惠达通泰49%的股份，适用于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。

　　（二）邢台市惠厨供应链管理有限公司

　　1、基本情况

　　名称：邢台市惠厨供应链管理有限公司

　　住所：河北省邢台市桥东区辛庄北路77号万民市场B区18号

　　法定代表人：刘素军

　　企业类型：有限公司

　　成立日期：2019年10月18日

　　注册资本：100万元

　　经营范围：供应链管理服务；货物运输代理；机电设备租赁；汽车租赁；企业管理咨询服务；摄影服务；道路普通货物运输；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；会议及展览服务；人力资源外包服务；互联网信息服务；网上及实体店销售：调味品、五金产品、保健品、预包装食品、食用农产品、日用百货、电子产品、水产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年主要财务指标（未经审计）：截止2019年12月31日，公司资产总额102.19万元，净资产99.85万元，截止2019年12月31日实现利润总额

　　-0.15万元，净利润-0.15万元。

　　2、关联关系

　　惠发食品的控股子公司惠厨（山东）持有该公司20%的股份，适用于《上海证券交易所股票上市规则》 10.1.3的规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。

　　（三）青海绿峰网络科技有限公司

　　1、基本情况

　　名称：青海绿峰网络科技有限公司

　　住所：化隆县群科（新区商务中心综合楼二期西侧3楼圆形大厅）

　　法定代表人：马丽萍

　　企业类型：有限公司

　　成立日期：2016年4月11日

　　注册资本：500万元

　　经营范围：软件设计、开发、销售；网站制作；电子商务；广告服务；通信系统开发、集成；网络技术服务与培训；会务服务；电子产品、通讯设备销售、代理移动业务、手机销售、手机配件销售、日用百货销售；预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售（含网络销售）；餐饮食材销售及配送；厨房设备销售及租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年主要财务指标（未经审计）：截止2019年12月31日，公司资产总额443.14万元，净资产225.35万元，截止2019年12月31日实现利润总额-56.65万元，净利润-56.65万元。

　　2、关联关系

　　青海绿峰网络科技有限公司持有惠发食品的全资子公司山东和利农业发展有限公司控股的山东伊麦佳供应链管理有限公司49%的股份，适用于《上海证券交易所股票上市规则》 10.1.3的规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。

　　（四）山东惠发投资有限公司

　　1、基本情况

　　名称：山东惠发投资有限公司

　　住所：诸城市历山路东段南侧

　　法定代表人：惠增玉

　　企业类型：有限公司

　　成立日期：2010年4月9日

　　注册资本：3,000万元

　　经营范围：企业自有资金进行股权投资与管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一年主要财务指标（未经审计）：截止2019年12月31日，公司资产总额13,489.86万元，净资产3,173.48万元，截止2019年12月31日实现利润总额572.92万元，净利润572.92万元。

　　2、关联关系

　　截至本公告披露日，惠发投资持有本公司53,848,266股，占本公司总股本的32.05%，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，山东惠发投资有限为公司的关联法人。

　　（五）惠增玉

　　1、基本情况

　　惠增玉,男，中国国籍，无永久境外居留权，曾先后当选为潍坊市第十六届、第十七届人大代表，获得诸城市十佳政协委员、潍坊市劳动模范、1981-2011中国食品工业卓越贡献企业家、潍坊市优秀青年企业家等荣誉。在速冻食品行业工作近20年，曾任职于诸城市外贸冷藏厂，2005年2月起任有限公司董事长兼总经理。现任山东惠发食品股份有限公司董事长兼总经理、惠发小厨供应链管理有限公司经理、山东惠发投资有限公司董事长。

　　2、关联关系

　　惠增玉为公司的实际控制人、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5相关规定，认定为公司及其下属子公司的关联自然人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　1、定价原则和依据

　　交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。

　　2、交易的数量与价格

　　公司将与以上关联方在预计的交易金额范围内开展业务，交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。

　　3、交易价款结算

　　付款安排和结算方式按照合同约定执行。

　　4、关联交易协议签署情况

　　公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，决定与关联方签署日常关联交易协议的具体内容。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　四、关联交易的执行情况和履约能力分析

　　本次关联交易预计属于双方正常经营所需，各关联方财务、资信状况良好，具有良好的履约能力。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　与上述关联方的合作属于公司根据经营发展及市场开拓正常发展的需要，双方经过全面审核。与关联方拟发生的日常关联交易的执行根据公司内部相关管理制度进行管控，公司将遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，上述日常关联交易不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果的影响较小，公司主要业务或收入不会因此类交易而对关联方形成依赖，利润来源不依赖上述交易，亦不影响公司的独立性。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、第三届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事事前认可及独立意见；

　　4、董事会审计委员会书面审核意见；

　　5、关联方营业执照及财务报表。

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2020年4月16日