山东惠发食品股份有限公司关于2020年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的公告

　　证券代码：603536       证券简称：惠发食品      公告编号：临2020-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次授信金额：公司预计2020年度向金融机构申请总金额不超过人民币50,000万元的综合授信额度，有效期为自股东大会通过之日起至一年内，该授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

　　本次担保预计额度：公司拟对2020年度的部分融资授信额度提供担保，担保预计总额度为35,000万元（不含截止到2019年12月31日的担保余额），以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　被担保人名称：山东惠发食品股份有限公司(以下简称“公司”或“母公司”)，山东和利农业发展有限公司（本公司之全资子公司）。

　　截至本公告披露日，公司实际发生的对外担保累计余额为5,300万元，全部为对全资子公司的担保，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为8.16%，没有逾期担保，也无对外担保情况。

　　公司董事会于2020年4月15日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于2020年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　一、金融机构综合授信额度及担保预计概述

　　（一）金融机构综合授信额度情况概述：

　　为满足公司2020年度生产经营和业务发展的需要，确保全年各项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司及子公司拟向银行和非银行等金融机构申请总金额不超过50,000万元的综合授信额度，有效期为自股东大会通过本议案之日起至一年内，融资方式包括但不限于银行借款或其他融资方式。

　　上述授信额度将主要用于公司及子公司2020年生产经营配套资金，包括原材料购买、生产资金、项目资金及补充流动资金需求等事项，上述授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次授信的额度不等同于实际融资金额，具体融资金额将视各融资主体生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以各融资主体实际发生的融资金额为准，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

　　2020年拟向金融机构申请综合授信额度详情：

　　备注：融资主体包括但不限于上述公司，具体包括公司及纳入合并报表的全资子公司（包括已设、新设的全资子公司）。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权董事长可在总额度内对各融资主体在金融机构的授信额度进行调剂使用，同意根据公司实际经营情况的需要，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务，在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与金融机构融资有关的协议，不再上报董事会进行审议，公司董事会不再就每笔业务出具单独的董事会决议。

　　（二）担保情况概述

　　2020年，为满足公司及子公司的经营和发展需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对2020年度的部分融资授信额度提供担保，担保预计总额度为35,000万元（不含截止到2019年12月31日的担保余额），以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　1、本次担保预计概述：

　　具体情况如下：

　　为支持公司经营发展，公司实际控制人惠增玉、赵宏宇、公司控股股东山东惠发投资有限公司同意为上述被担保主体2020年度向银行和非银行等金融机构申请综合授信额度提供无偿关联担保，具体担保额度以实际发生贷款金额为准。担保额度合计不超过35,000.00元。

　　基于未来可能发生的变化，上述担保额度可在上述被担保公司主体之间调剂使用，公司担保金额以被担保公司实际发生贷款金额为准。同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜，并与金融机构签署上述担保事宜项下的有关法律文件。

　　2、被担保人的基本情况

　　（1）山东惠发食品股份有限公司

　　法定代表人：惠增玉

　　注册资本：人民币16,800万元

　　成立日期：2005年2月2日

　　注册地址：诸城市舜耕路139号；诸城市舜德路159号

　　经营范围：生产销售速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]、调味品、饮料；批发兼零售预包装食品；即食鱼糜制品、即食肉丸的生产销售；速冻面米食品、速冻调制食品（有效期限以许可证为准）；罐头食品（涵盖软、硬包装罐头及自加热食品）（有效期限以许可证为准）。销售粮食；蔬菜、禽畜肉类、水产类、水果、乳制品类的生产销售；食用油销售；货物仓储、场地租赁业务。货物进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，母公司总资产105,085.18万元，净资产48,132.38万元，公司2019年全年营业务收入111,655.73万元，净利润228.71万元。

　　（2）山东和利农业发展有限公司（公司之全资子公司）

　　法定代表人：宋彰伟

　　注册资本：人民币1,000万元

　　成立日期：2008年10月27日

　　注册地址：山东省潍坊市诸城市贾悦工业园

　　经营范围：水果、蔬菜、花卉、农作物种植与销售；加工、销售速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品、速冻其他类制品）：速冻调制食品；速冻面米食品（熟制品）：速冻面米食品]、水产品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）；家禽、家畜养殖、销售；批发、零售预包装食品；货物进出口、技术进出口业务；肥料的生产及销售；沼气发电及技术推广服务；沼气发电工程施工。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，和利发展总资产34,898.95万元、净资产17,147.01万元，实现净利润670.38万元。

　　3、担保协议的主要内容

　　本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保的额度范围内确定担保金额、担保期限等条款，签署相关担保协议以及文件，具体事项以上述公司与各金融机构实际签署的协议为准。

　　4、累计对外担保数量及逾期担保情况

　　截至本次会议召开日，公司实际发生的对外担保累计余额为5,300万元，全部为对全资子公司的担保，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为8.16%，没有逾期担保，也无对外担保情况。

　　二、履行的审议程序

　　（一）董事会意见：为确保公司生产经营的持续、稳健发展，满足公司及下属控股子公司的融资需求，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于2020年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，批准相关授信及担保计划事项。对本议案需提交本公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）公司独立董事发表了同意的独立意见：本次公司拟申请银行综合授信并提供担保事项的财务风险处于公司可控范围内，有利于公司及子公司开展日常经营活动，审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的合法权益的情形。综上，我们一致同意本议案并同意将本议案提交公司 2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见：公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，认为本次公司申请银行综合授信并提供担保事项的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次公司对外担保额度预计事项。

　　（四）董事会审计委员会的意见：公司董事会审计委员会在认真审查了本次公司申请银行综合授信并提供担保事项的相关资料后，发表了意见，认为：公司预计发生的融资、担保事项符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，相关事项遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，该议案尚须获得股东大会的批准。

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2020年4月16日