甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 七届监事会第十四次临时会议决议公告

　　证券代码：600354               证券简称：敦煌种业               公告编号：2020-019

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届监事会第十四次临时会议于2020年4月10日以书面形式发出通知，于2020年4月15日以通讯方式召开，本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等法律和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

　　表决结果：赞成【3】票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　　为夯实公司资本实力、提高综合竞争能力与风险抵御能力，公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《监管问答》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票方案具体如下：

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成【3】票，弃权0票，反对0票。

　　（二）发行方式及发行时间。

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：赞成【3】票，弃权0票，反对0票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为北京首农股份有限公司（以下简称“首农股份”），发行对象以现金方式全额认购。

　　表决结果：赞成【3】票，弃权0票，反对0票。

　　（四）发行价格和定价原则

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为七届董事会第十四次临时会议决议公告日。

　　本次发行的发行价格为2.92元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

　　表决结果：赞成【3】票，弃权0票，反对0票。

　　（五）发行数量

　　本次发行数量不超过158,340,624股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

　　表决结果：赞成【3】票，弃权0票，反对0票。

　　（六）募集资金数量及用途

　　本次发行募集资金总额不超过462,354,622.08元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。

　　表决结果：赞成【3】票，弃权0票，反对0票。

　　（七）限售期

　　本次发行完成后，首农股份认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：赞成【3】票，弃权0票，反对0票。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成【3】票，弃权0票，反对0票。

　　（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存利润。

　　表决结果：赞成【3】票，弃权0票，反对0票。

　　（十）决议有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：赞成【3】票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需公司股东大会逐项审议通过，需经北京市国资委、甘肃省国资委批准，并报中国证监会核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

　　表决结果：赞成【3】票，弃权0票，反对0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

　　表决结果：赞成【3】票，弃权0票，反对0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　表决结果：赞成【3】票，弃权0票，反对0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》。

　　表决结果：赞成【3】票，弃权0票，反对0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司填补措施与相关主体承诺的议案》。

　　表决结果：赞成【3】票，弃权0票，反对0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司监事会

　　二二年四月十六日