赛轮集团股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：赛轮集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：赛轮轮胎

　　股票代码：601058

　　信息披露义务人：海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　住所：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼

　　通讯地址：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼

　　报告签署日期：2020年4月15日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在赛轮轮胎拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在赛轮轮胎中拥有权益的股份。

　　四、本次认购需要满足《股份认购协议》约定的生效条件，具体请见本报告书第四节披露的内容。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人本次取得赛轮轮胎发行的新股尚须经海南橡胶股东大会、赛轮轮胎股东大会批准、海南省国资委批准及中国证监会核准。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称作如下释义：

　　■

　　本报告书中除特别说明外所有数值保留四位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

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　　二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

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　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有海南农垦宝橡林产集团股份有限公司（873010.OC）75%的股权。除前述情况外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动的目的

　　一、本次认购的目的

　　信息披露义务人拟通过认购赛轮轮胎向其非公开发行的股份获得赛轮轮胎的部分股票，其目的是战略投资。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内增持上市公司股份的计划

　　信息披露义务人尚无明确的在未来12个月内增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况

　　本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况见下表：

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　　注：受限于中国证监会的核准，本次认购完成后，信息披露义务人将新取得不超过351,000,000股（含351,000,000股）赛轮轮胎人民币普通股股票。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前赛轮轮胎总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，信息披露义务人认购本次发行的股票数量上限将相应调整。此处的持股数量是按照本次权益变动前信息披露义务人持股数量与本次发行的股票数量上限之和填写。

　　二、权益变动方式

　　本次权益变动方式为赛轮轮胎根据《股份认购协议》的约定拟向信息披露义务人发行新股。

　　三、《股份认购协议》的主要内容及其他相关事项

　　（一）《股份认购协议》的主要内容

　　1、协议当事方

　　《股份认购协议》的当事方为赛轮轮胎和信息披露义务人。

　　2、认购股份的数量

　　根据《股份认购协议》，信息披露义务人本次拟认购赛轮轮胎不超过351,000,000股（含351,000,000股）A股股票。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前赛轮轮胎总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。信息披露义务人同意按《股份认购协议》约定的价格及确定的条件以现金认购公司本次发行的全部股票。

　　3、发行价格和定价依据

　　本次发行的股票价格为3.10元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日（即本次发行的董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　4、支付条件和支付方式

　　在赛轮轮胎本次非公开发行方案获得中国证监会核准后，信息披露义务人将根据赛轮轮胎和赛轮轮胎为本次非公开发行聘请的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知书所规定的缴款期限，以现金方式将总认购金额足额支付至赛轮轮胎为本次非公开发行聘请的保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户（“非公开发行收款账户”）。

　　5、转让限制

　　信息披露义务人本次认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。信息披露义务人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照公司要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。

　　6、生效和终止

　　《股份认购协议》约定在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：（1）本次发行获得赛轮轮胎股东大会批准本次发行；（2）海南橡胶股东大会批准本次认购；（3）海南橡胶的国资监管等有权单位批准海南橡胶本次认购（如需）；（4）中国证监会核准本次发行。

　　双方约定，出现下列情况之一本协议终止：

　　（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（2）本协议双方协商同意终止本协议；

　　（3）因证券市场或行业波动等原因，经赛轮轮胎、海南橡胶双方协商，认为本次发行无法实现通过双方战略合作有助于赛轮轮胎发展之目的，双方协商终止本协议，或经赛轮轮胎董事会或股东大会决议终止本次发行而终止本协议；

　　（4）如海南橡胶在合理范围内对于尽职调查结果不满意，且在赛轮轮胎召开审议本次非公开发行股票议案的股东大会日前3个工作日书面通知赛轮轮胎终止本协议；

　　（5）有权方根据本协议的约定解除本协议；

　　（6）本协议签署之日起18个月内未能满足约定的全部生效条件；

　　（7）依据中国有关法律规定应当终止本协议的其他情形。

　　7、战略合作约定

　　双方在本次发行完成的基础上达成以下战略合作约定：

　　（1）业务合作

　　天然橡胶采购方面。在质量确保的前提下，充分发挥双方在天然橡胶上游生产和下游产品市场方面的优势，双方通过贸易、直接采购、技术交流等多种形式，加大在天然橡胶加工、采购方面的合作，积极推进国产天然橡胶的进口替代工作。

　　天然橡胶交易平台方面。橡胶轮胎产业是山东省的支柱产业，全省轮胎产量占全国的50％以上，青岛港进口天然橡胶占全国进口量的60%，橡胶轮胎产业也是青岛的传统优势产业。为充分利用青岛的区位优势、海南橡胶、赛轮轮胎双方在橡胶产业上下游的优势地位，发起设立天然橡胶交易中心。

　　（2）技术研发

　　双方在研发方面处于产业链的上下游，具有良好的合作基础和发展潜力。双方将在未来就天然橡胶加工、性能改进、应用研发等方面开展合作，建立联合实验室，并推动重大课题项目的联合申报、联合研究。双方将在“工业互联网”领域进行深度合作，研究工业互联网在橡胶 行业的发展战略和应用创新，联合相关机构共同搭建橡胶行业工业互联网的合作 与促进平台，聚集橡胶行业和工业互联网行业的中坚力量，通过大数据平台等， 服务企业转型升级，推进化工橡胶行业工业互联网发展。

　　（3）人员交流

　　海南橡胶在胶林资源、业务规模、生产组织、管理经验、技术积累等方面，均具有明显的资源优势，赛轮轮胎在天然橡胶和合成橡胶应用、轮胎生产管理、轮胎市场及营销等方面，具有丰富的经验和资源，双方将通过互派学习、经验交流、培训等各种形式，实现信息和经验互通。

　　（4）资本合作

　　双方以“风险共担、利益共享”为原则，通过其自身或关联合作方共同设立投资基金的方式在智能制造、橡胶新材料等新兴产业领域联合研发、共同投资，有效提升双方在资源、资金、团队和项目库的协同能力，助力产业升级。

　　同时，双方基于市场化原则，通过股权投资、并购等形式，进行资源整合，充分发挥双方的产业布局优势，最大化的实现上市公司利益。

　　（二）增持股份的资金来源

　　自有资金。

　　（三）信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　最近一年内，信息披露义务人与赛轮轮胎之间未发生任何重大交易；除《股份认购协议》已披露的战略合作约定外，信息披露义务人与赛轮轮胎之间不存在其他应披露未披露的安排。

　　（四）本次权益变动的批准情况

　　2020年4月14日，赛轮轮胎的董事会审议通过了本次发行。

　　本次发行尚须取得的批准包括：海南橡胶股东大会批准、赛轮轮胎股东大会批准、海南省国资委批准及中国证监会核准。

　　第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人自本报告签署之日起前6个月内，没有买卖上市公司股票行为。

　　第六节 其他重大事项

　　一、截止本报告书签署日，信息披露义务人无需披露其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

　　二、信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　法定代表人：王任飞

　　签署日期：2020年4月15日

　　第七节备查文件

　　一、查阅文件

　　（一）信息披露义务人的工商营业执照复印件；

　　（二）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员名单及身份证复印件；

　　（三）《赛轮集团股份有限公司与海南天然橡胶产业集团股份有限公司附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》。

　　二、查阅地点

　　本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅本报告书全文。

　　附表：

　　简式权益变动报告书

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　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人（盖章）：

　　法定代表人（签字）：

　　日期：2020年4月15日