赛轮集团股份有限公司详式权益变动报告书（上接C105版）

　　（上接Ｃ105版）

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人为上市公司的关联方。除本次权益变动所涉及的股份认购等涉及关联交易外，上市公司不会因本次权益变动额外增加关联交易。

　　为规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人均出具了《关于规范与赛轮集团股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：

　　1、本人/本公司不利用自身对赛轮轮胎的表决权地位及重大影响，谋求赛轮轮胎在业务合作等方面给予本人/本公司优于市场第三方的权利、谋求与赛轮轮胎达成交易的优先权利。

　　2、本人/本公司将杜绝非法占用赛轮轮胎资金、资产的行为，在任何情况下，不要求赛轮轮胎违规向本人/本公司提供任何形式的担保。

　　3、本人/本公司不与赛轮轮胎及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与赛轮轮胎及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

　　（1）督促赛轮轮胎按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和赛轮轮胎章程的规定，履行关联交易的决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，本人/本公司将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

　　（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与赛轮轮胎进行交易，不利用该类交易从事任何损害赛轮轮胎利益的行为；

　　本承诺函一经本人/本公司签署即对本人/本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且不可撤销。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　2019年5月，上市公司以15,840万购买信息披露义务人袁仲雪持有的青岛普元栋盛商业发展有限公司90%股权。

　　除本次及交易外，本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。

　　二、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有调整上市公司现任董事、监事或高级管理人员的计划，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况

　　在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况，信息披露义务人一致行动人的直系亲属亦不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　一、瑞元鼎实的财务资料

　　瑞元鼎实最近三年的主要财务数据如下：

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　注：以上数据未经审计。2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　第十一节其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：瑞元鼎实投资有限公司

　　法定代表人：

　　袁仲雪

　　日期：     年    月   日

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　袁仲雪

　　日期：     年    月   日

　　一致行动人声明

　　本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：

　　杨德华

　　日期：     年    月   日

　　一致行动人声明

　　本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：

　　袁嵩

　　日期：     年    月   日

　　第十二节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证与工商营业执照

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件

　　4、关于本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明

　　5、本次权益变动的相关协议，包括：袁仲雪、瑞元鼎实与上市公司签署的《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》、袁仲雪与杜玉岱签署的《附条件生效的<一致行动协议>之解除协议》、袁嵩与杜玉岱签署的《附条件生效的<股份委托管理协议>之解除协议》、袁仲雪及袁嵩与上市公司签署的《附条件生效的限制性股票回购协议》。

　　6、信息披露义务人关于认购资金来源及其合法性的承诺函

　　7、信息披露义务人实际控制人最近两年内发生变化的说明

　　8、信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前六个月内持有或买卖该上市公司股份的说明

　　9、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的重大交易的协议、合同；

　　10、信息披露义务人及一致行动人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函

　　11、信息披露义务人及一致行动人关于规范与上市公司关联交易的承诺函

　　12、信息披露义务人及一致行动人关于保障上市公司独立性的承诺函

　　13、信息披露义务人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

　　14、信息披露义务人关于公司财务资料的说明

　　二、备查地点

　　1、上海证券交易所

　　2、赛轮集团股份有限公司资本运营部

　　3、联系电话：0532-68862851

　　附表：

　　详式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：瑞元鼎实投资有限公司

　　法定代表人：

　　袁仲雪

　　签署日期：     年    月   日

　　信息披露义务人：

　　袁仲雪

　　签署日期：     年    月   日

　　一致行动人：

　　杨德华

　　签署日期：     年    月   日

　　一致行动人：

　　袁嵩

　　签署日期：     年    月   日