深圳清溢光电股份有限公司关于使用超募资金投资合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版建设项目的公告

　　证券代码：688138         证券简称：清溢光电         公告编号：2020-007

　　深圳清溢光电股份有限公司关于使用超募资金投资合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版建设项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”或“清溢光电”）于2020年4月14日召开第八届董事会第九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金投资合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版建设项目的议案》，于同日召开第八届监事会第七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金投资合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版建设项目的议案》，同意公司使用全部超募资金11,996.35万元（截至2020年4月14日含利息金额）投资合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版建设项目。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了核查意见，该事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下:

　　一、本次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳清溢光电股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1972号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,680万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格8.78元，募集资金总额为人民币58,650.40万元，扣除发行费用人民币6,416.68万元（不含税）后，募集资金净额为人民币52,233.72万元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了〔2019〕3-61号《验资报告》。

　　公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，公司连同公司全资子公司合肥清溢光电有限公司（以下简称“合肥清溢”）、广发证券股份有限公司、存放募集资金的银行签订了三方监管协议。具体情况详见2019年11月19日和2019年12月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》和《深圳清溢光电股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2019-004）。

　　二、募集资金使用计划及使用情况

　　（一）募集资金使用计划

　　根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

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　　如所筹资金超过前述项目拟使用的募集资金部分，则超过部分仍将用于前述项目的投资。如所筹资金超过前述项目投资总额，则超过部分将用于补充流动资金。

　　（二）募集资金使用情况

　　2019 年12月5日，公司召开了第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理议案》和《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，形成以下决议：

　　1、同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金15,226.08万元及已支付发行费用的自筹资金235.17万元；

　　2、同意公司使用额度不超过10,000万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理；

　　3、同意公司使用募集资金40,250.00万元对募集资金投资项目的实施主体合肥清溢光电有限公司进行增资。

　　具体情况详见2019年12月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳清溢光电股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2019-001）和《深圳清溢光电股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-002）。

　　2020年4月14日，公司召开了第八届董事会第九次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置超募资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过5,000万元（含）的暂时闲置超募资金进行现金管理。具体情况详见2020年4月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳清溢光电股份有限公司关于使用部分闲置超募资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-008）

　　截至2020年4月14日，公司超募集资金（含利息）为11,996.35万元。

　　三、本次超募资金使用计划的具体情况

　　根据公司招股说明书披露的募集资金使用计划，公司拟将全部超募资金11,996.35万元（截至2020年4月14日含利息金额）用于募投项目合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版项目，项目的基本情况、可行性分析等内容已于公司2019年11月15日披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》作出了详细说明。

　　四、超募资金投资履行的审议程序

　　公司于2020年4月14日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议，会议审议通过《关于使用超募资金投资合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版建设项目的议案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　五 、专项意见说明

　　1. 独立董事意见

　　公司独立董事认真审议了《关于使用超募资金投资合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版建设项目的议案》，并发表了明确同意的独立意见。公司全体独立董事认为，公司本次使用超募资金投资合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版建设项目，有助于提高公司超募资金使用效率，有利于公司长远发展。上述超募资金使用未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，董事会审议该项议案的表决程序合法、有效。本次使用超募资金投资合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版建设项目的行为，符合公司长期发展规划，有利于实现全体股东的利益最大化，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东合法利益的情形。

　　独立董事一致同意《关于使用超募资金投资合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版建设项目的议案》，并同意将上述事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2. 监事会意见

　　公司于2020年4月14日召开第八届监事会第七次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于使用超募资金投资合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版建设项目的议案》。公司监事会认为，公司本次超募资金使用，顺应公司实际发展需要，符合公司长期发展规划，不存在损害公司和全体股东合法利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。监事会一致同意公司使用超募资金投资合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版建设项目的议案。

　　3. 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次使用超募资金投资合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版建设项目事项已经公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要程序，尚需提交公司股东大会审议。

　　2、公司使用超募资金投资合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版建设项目符合公司《招股说明书》中披露的募集资金使用计划，顺应公司实际发展需要，符合公司长期发展规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关的法律法规及交易所规则的规定。

　　综上所述，保荐机构对公司使用超募资金投资合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版建设项目事项无异议。

　　六、上网公告文件

　　1. 《深圳清溢光电股份有限公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

　　2. 《广发证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司使用超募资金投资合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版建设项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳清溢光电股份有限公司董事会

　　2020年4月16日