金能科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：603113           证券简称：金能科技           公告编号：2020-041

　　债券代码：113545           债券简称：金能转债                              

　　金能科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司全体董事出席了本次会议。

　　本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

　　一、董事会会议召开情况

　　金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议的书面通知于2020年4月3日以电子邮件、电话及专人送达方式发出，会议于2020年4月15日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开。应参加会议并表决的董事11名，实际参加会议并表决的董事11名，会议由董事长秦庆平先生主持，公司全体董事及高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　（二）审阅《2019年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审阅。

　　（三）审议并通过了《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（四）审议并通过了《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议并通过了《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议并通过了《2019年年度报告及其摘要》

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　公司2019年年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2019年度的财务及经营状况，本次年度报告所附的财务报表经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审【2020】1828号的标准无保留意见的审计报告。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司2019年年度报告》及《金能科技股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　（七）审议并通过了《2019年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告》

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》及《2019年度内部控制审计报告》。

　　独立董事已对以上议案发表了同意意见。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　（八）审议并通过了《2019年度利润分配方案》

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司《2019年度利润分配方案》，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司2019年度利润分配方案的公告》。

　　独立董事已对以上议案发表了同意意见。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　（九）审议并通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　独立董事已对以上议案发表了同意意见。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　（十）审议并通过了《关于董事、高级管理人员2019年度薪酬执行情况及2020年薪酬计划的议案》

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事、高级管理人员2019年薪酬执行情况如下：

　　■

　　2020年薪酬计划如下：

　　■

　　独立董事已对以上议案发表了同意意见。

　　关于董事2019年度薪酬执行情况及2020年薪酬计划，需提交2019年年度股东大会审议。

　　（十一）审议并通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的公告》。

　　独立董事已对以上议案发表了同意意见。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　（十二）审议并通过了《2020年度财务预算报告》

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　预计2020年度实现营业收入为723,786.47万元；年度产生营业成本为577,062.99万元；年度实现营业利润为89,068.26万元；年度产生税金及附加3,634.00万元；年度产生销售费用为24,294.69万元；年度产生管理费用为17,210.21万元；年度产生财务费用为570.33万元；年度实现利润总额91,299.99万元；年度实现净利润77,604.99万元。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　（十三）审议并通过了《关于2020年度预计向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司及其全资子公司2020年度向银行申请总额不超过人民币45亿元的综合授信额度。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于2020年度预计向银行申请综合授信额度的公告》。

　　独立董事已对以上议案发表了同意意见。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　（十四）审议并通过了《关于2020年度公司及全资子公司之间担保额度的议案》

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　本次担保计划是为满足公司及全资子公司经营发展和项目建设所需，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司对下属全资子公司具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，风险可控，不会损害公司和股东的利益。同意2020年度为全资子公司提供总额不超过20亿元的担保，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于2020年度公司及全资子公司之间担保额度的公告》。

　　独立董事已对以上议案发表了同意意见。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　（十五）审议并通过了《关于修改公司章程的议案》

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　同意修改公司章程，并同意提请股东大会授权董事会，由董事会转授权公司办公室办理此次修改公司章程涉及的相关工商备案手续。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于修改<公司章程><信息披露管理办法><内幕信息知情人登记制度>的公告》。

　　独立董事已对以上议案发表了同意意见。

　　本议案需提交2019年年度股东大会以特别决议方式审议。

　　（十六）审议并通过了《关于修改<信息披露管理办法>的议案》

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　同意修改公司《信息披露管理办法》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于修改<公司章程><信息披露管理办法><内幕信息知情人登记制度>的公告》。

　　独立董事已对以上议案发表了同意意见。

　　（十七）审议并通过了《关于修改<内幕信息知情人登记制度>的议案》

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　同意修改公司《内幕信息知情人登记制度》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于修改<公司章程><信息披露管理办法><内幕信息知情人登记制度>的公告》。

　　独立董事已对以上议案发表了同意意见。

　　（十八）审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　同意变更会计政策。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　独立董事已对以上议案发表了同意意见。

　　（十九）审议并通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　同意召开2019年年度股东大会，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　三、上网公告附件

　　公司独立董事对议案七、八、九、十、十一、十三、十四、十五、十六、十七、十八事项发表了独立意见。

　　特此公告。

　　金能科技股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　报备文件

　　1、金能科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议

　　2、金能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见