营口金辰机械股份有限公司关于2020年日常关联交易的公告

　　证券代码：603396         证券简称：金辰股份         公告编号：2020-018

　　营口金辰机械股份有限公司关于2020年日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本关联交易事项已经营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　本次预计关联交易为公司正常的生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　一、2020年日常关联交易基本情况

　　（一）2020年日常关联交易履行的审议程序

　　1、鉴于格润智能光伏南通有限公司（以下简称“格润智能”）为公司股东、实际控制人李义升先生和杨延女士通过辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）间接投资的企业，其2020年拟向公司采购组件自动化设备及配套服务或委托公司出售部分闲置组件自动化设备。公司认定2020年格润智能为公司关联方。公司预计2020年与格润智能在设备销售或采购等方面产生一定数量的业务往来，应列为关联交易。

　　2、鉴于公司原总裁邹宗海先生曾任隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基股份”）董事（其在隆基股份的任职期间为2018年6月15日至2019年5月24日），而隆基股份及其控股子公司为公司光伏设备销售客户，依据《上海证券交易所股票上市规则》等法规的规定，公司认定2020年1月1日至2020年5月23日期间隆基股份及其控股子公司为公司关联方。公司预计2020年1月1日至2020年5月23日期间将与隆基股份及其控股子公司在设备销售等方面产生一定数量的业务往来，应列为关联交易。

　　公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2020年日常关联交易的议案》，该议案表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李义升、杨延回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：1.公司预计将与格润智能、隆基股份及其控股子公司发生的关联交易属于公司正常的业务行为，有助于公司增加销售订单，扩大产品销售范围，增强产品影响力，增加企业知名度，公司的关联交易行为不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。2.公司2020年日常关联交易对上市公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。综上所述，我们对公司2020年日常关联交易的相关内容表示认可，同意将与本次交易相关的议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。

　　公司董事会审计委员会发表书面审核意见：全体委员认为公司预计将与格润智能、隆基股份及其控股子公司发生的关联交易属于公司正常的业务行为，符合公平、公正的精神，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将该相关议案提交本次董事会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见：1.该事项的表决程序和方式符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法有效。2.公司拟与关联方格润智能、隆基股份及其控股子公司开展的日常关联交易事项属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，遵循了公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性。综上所述，公司 2020年日常关联交易行为符合公司的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意公司实施2020年日常关联交易行为，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）2020年新增日常关联交易的预计

　　根据日常经营业务开展需要，公司拟向格润智能销售组件自动化设备、委托公司出售部分闲置组件自动化设备（具体委托形式表现为由公司向格润智能采购设备再另行销售）； 公司拟向隆基股份及其控股子公司销售光伏设备等商品。

　　2020年度，公司与格润智能发生日常关联交易的预计情况如下：

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　　2020年度，公司与隆基股份及其控股子公司发生日常关联交易的预计情况如下：

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、格润智能光伏南通有限公司

　　公司名称：格润智能光伏南通有限公司

　　住所：南通市苏通科技产业园区海悦路1号

　　法定代表人：杨桂芝

　　注册资本：15,100万元人民币

　　成立日期：2017年3月24日

　　企业类型: 有限责任公司

　　经营范围：研究、设计、开发、生产太阳能组件、材料及发电系统；销售太阳能材料硅料、硅片、电池、组件、发电系统产品及提供相关的技术咨询和服务；自营和代理上述各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（涉及生产的另设分支机构经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：

　　单位：万元

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　　备注： 2019年12月31日财务数据为未经审计财务数据。

　　2、隆基绿能科技股份有限公司

　　公司名称：隆基绿能科技股份有限公司

　　住所：西安市长安区航天中路 388 号

　　法定代表人：李振国

　　注册资本：3,772,016,757元

　　成立日期：2000年2月14日

　　企业类型: 股份有限公司（上市）

　　经营范围：半导体材料、太阳能电池与组件、电子元器件、半导体设备的开发、制造和销售；商品进出口业务；光伏电站项目的开发及工程总承包；光伏电站系统运行维护；LED 照明灯具、储能节能产品的销售、技术服务、售后服务；合同能源管理。（以上经营范围国家法律法规规定的专控及前置许可项目除外，国家法律法规另有规定的，从其规定）

　　财务数据：

　　单位：万元

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　　备注： 2019年12月31日财务数据为未经审计财务数据。

　　（二）关联关系

　　1、格润智能为公司股东、实际控制人李义升先生和杨延女士通过辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）间接投资的企业，主要经营太阳能光伏组件代工制造业务。李义升先生直接持有辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）75%的股权，杨延女士直接持有辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）25%的股权，辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）持有格润智能54.20%的股权，为格润智能第一大股东。

　　2、公司原总裁邹宗海先生在公司任职时间为2019年7月16日至2020年4月10日，其在公司任职期间及其离职后一年内均为公司关联自然人。邹宗海先生在入职公司前为隆基股份董事，任职期间2018年6月15日至2019年5月24日，2019年7月16日至2020年5月23日为邹宗海先生入职公司前12个月内担任隆基股份董事期间，依据《上海证券交易所股票上市规则》，该期间隆基股份及其控股子公司视同为公司的关联法人。

　　三、关联交易的定价政策

　　公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格依照市场定价原则，与公司其他客户定价政策一致。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司与上述关联方开展日常关联交易事项为公司发生的正常生产经营、业务拓展活动，系平等民事主体间意思自治的行为。上述关联交易客观、公正，定价依据体现了市场化的原则，不存在损害公司及其股东利益特别是中小股东利益的情形，没有影响公司的独立性，不会对持续经营能力产生不利影响。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月15日

　　?报备文件

　　（一）《营口金辰机械股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》

　　（二）《营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前意见》

　　（三）《营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》

　　（四）《营口金辰机械股份有限公司董事会审计委员会关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的审核意见》