广东嘉元科技股份有限公司关于使用超募资金投资建设年产1.5万吨高性能铜箔项目的公告

　　证券代码：688388          证券简称：嘉元科技        公告编号：2020-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　投资项目名称：年产1.5万吨高性能铜箔项目

　　投资金额及资金来源：约人民币10.1亿元(最终项目投资总额以实际投资为准)，其中拟使用超募资金54,016.17万元（含理财产品收益、银行利息等），剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。

　　项目分两期建设，项目一期自开工建设起不超过21个月；项目二期计划在一期投产后一年内启动，自开工建设起不超过18个月；整体项目建设周期不低于36个月，最终以实际建设情况为准。

　　本项目已经广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”或“公司”）第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　本次项目建设不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　风险提示:

　　1、项目实施过程中可能存在市场风险、技术风险、管理风险、项目进程及效益不达预期的风险；

　　2、项目实施尚需办理土地、立项、环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东嘉元科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1221号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）不超过5,780万股，募集资金总额为人民币1,633,428,000.00元，扣除发行费用人民币123,858,490.57元，募集资金净额为人民币1,509,569,509.43元。本次募集资金已于2019年7月18日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月19日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字【2019】第ZC10443号）。

　　公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。截至2019年12月31日，募集资金余额为118,818.78万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及购买理财产品收益）。

　　二、募集资金使用情况

　　公司在《广东嘉元科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露，本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后计划投资于以下项目：

　　公司于2019年8月20日召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入的自筹资金合计人民币1,509.06万元，其中预先投入建设项目费用为1,036.98万元、预先支付发行费用为472.08万元。

　　公司于2019年8月20日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币12亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　三、本次使用超募资金投资新项目的情况

　　（一）项目概述

　　铜箔是我国电子信息产业重要的基础材料之一，同时也是国家重点发展的金属功能材料之一。公司紧紧围绕国家相关产业发展政策，结合自身实际，在做好广东省梅州市梅县区雁洋镇生产厂区正常生产经营的前提下，拟在广东省梅州市梅县区白渡镇投资约人民币10.1亿元(最终项目投资总额以实际投资为准)建设年产1.5万吨高性能铜箔项目，其中拟使用超募资金54,016.17万元（含理财产品收益、银行利息等），剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《广东嘉元科技股份有限公司对外投资管理办法》等规定要求，本次投资建设“年产1.5万吨高性能铜箔项目”事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　（二）投资项目情况

　　1、项目实施主体：广东嘉元科技股份有限公司

　　2、项目建设地点：广东省梅州市梅县区白渡镇

　　3、投资总额：约人民币10.1亿元，其中基础建设投资约为2.4亿元，生产设备投资约为7.7亿元. (最终项目投资总额以实际投资为准)。

　　投资总额为建设投资、建设期利息与流动资金之和，各项费用为预算费用，以实际投资为准。

　　总投资估算表

　　4、项目资金来源：拟使用超募资金54,016.17万元（含理财产品收益、银行利息等），剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。

　　5、项目建设周期：项目分两期建设，项目一期自开工建设起不超过21个月；项目二期计划在一期投产后一年内启动，自开工建设起不超过18个月；整体项目建设周期不低于36个月，最终以实际建设情况为准。

　　（三）项目实施的必要性和可行性分析

　　1、必要性分析

　　（1）加强高性能铜箔产业布局，巩固公司行业领先地位

　　随着国家补贴政策的标准提高，对动力锂离子电池的技术性能要求进一步提升，动力锂离子电池行业将加快优胜劣汰，动力锂离子电池头部企业为提升动力锂离子电池续航里程对供应商产品性能要求进一步提高，推动铜箔生产企业不断提升产品性能。≤6μm的锂电铜箔将作为锂离子电池的关键原材料之一，成主流企业布局重心，但6μm铜箔因批量化生产难度大，国内仅有少数几家企业能实现其批量化生产。2018年工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2018 版）》，将极薄铜箔列为先进有色金属材料，将锂电池超薄型高性能电解铜箔列为新型能源材料。

　　为此，公司积极发力极薄锂电铜箔的研发和生产，推动锂电铜箔朝高密度、低轮廓、超轻薄化、高抗拉强度、高延伸率等方向发展，巩固公司在锂电铜箔行业的领先地位。目前，公司已开发5μm和4.5μm极薄锂电铜箔，未来将成为公司主要核心产品。本次新建年产1.5万吨高性能铜箔项目，将进一步强化公司铜箔产业布局，增强公司的综合市场竞争力，巩固公司行业领先地位。

　　（2）加快产业聚集发展，符合地方发展规划的要求

　　拟建项目位于梅兴华丰产业集聚带梅县集聚地白渡片区，项目生产高性能铜箔，属于《广东梅兴华丰产业集聚带（梅县）产业集聚区总体规划（2015-2030年）》规划中的“北部新型电子产业配套组团”。

　　拟建项目位于梅兴华丰产业集聚带梅县集聚地白渡沙坪工业地块，且属于新型电子产业链，符合《梅州市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的发展思路。

　　（3）发挥规模效应，降低产品成本

　　随着国家对于新能源汽车行业的补贴幅度逐步降低，补贴门槛不断提高，新能源汽车市场将逐渐由政策驱动转变为市场驱动，推动新能源汽车企业从补贴依赖转为成本控制，动力电池价格降价成趋势。动力电池企业的成本压力将逐渐向上游锂电铜箔企业传导，锂电铜箔企业的成本需要进一步降低。通过扩大产能规模，提高规模化效应，降低产品成本，是行业企业发展的必由之路。本项目产品可利用现有产品的销售渠道和管理资源，提高整体销售收入，降低单位销售费用和管理费用，发挥规模效应，提高公司整体运营效率，降低系统整体运营成本，进一步加强公司市场竞争力。

　　2、可行性分析

　　（1）高性能铜箔市场空间广阔

　　新能源汽车作为国家战略性新兴产业，中央及地方政府陆续出台了各种扶持培育政策。动力电池受高速增长的新能源汽车市场带动，近年来增长迅猛，未来3-5年，国家对新能源汽车产业的支持将持续，越来越多的传统燃油车企开始布局新能源汽车领域，且随着国外车企如宝马、现代等开始逐渐采购中国大陆产动力电池，中国动力电池出口量逐渐增多，中国动力电池市场需求量将保持高速增长的态势。

　　（2）公司掌握了核心工艺技术，建立了完善的质量控制体系

　　公司通过持续的研发投入与技术创新，探索、形成及掌握了多项工艺成熟的关键核心技术，逐步掌握了超薄和极薄电解铜箔的制造技术、添加剂技术、阴极辊研磨技术、溶铜技术和清理铜粉技术等多项核心技术，并具有权属清晰的自主知识产权。公司6μm极薄锂电铜箔已实现规模化供货，并已开发出5μm和4.5μm极薄铜箔，实现小批量量产，已充分掌握核心工艺技术。

　　在质量控制方面，公司严格按照地方、行业、国家、国际标准及企业自身质量控制制度组织生产、提供产品。本项目采用成熟的生产技术和工艺流程，可确保项目的顺利实施。

　　（3）公司拥有良好的客户基础与市场知名度

　　经过多年的发展与积累，公司以优异的产品质量赢得了众多知名客户的信赖，拥有了稳定的客户群体。公司已与国内主要的动力电池制造厂商建立了长期合作关系，并成为其锂电铜箔的核心供应商。公司图形商标被认定为“广东省著名商标”，公司电解铜箔产品被授予“广东省名牌产品”，已在行业内树立较好的口碑和认知度。

　　（4）公司拥有深厚的技术基础与强大的技术开发能力

　　公司为高新技术企业、国家知识产权优势企业、国家企业技术中心依托单位、广东省创新型企业、广东省战略性新兴产业骨干企业，是SJ/T 11483-2014《锂离子电池用电解铜箔》行业标准主要参与单位，已成功组建了省级企业技术中心、省企业重点实验室、省博士工作站、省产学研结合示范基地等，并拥有上百项的自主技术专利和科技成果。深厚的技术基础与强大的技术开发实力，保障了公司产品性能一直走在市场前列，稳定和深化了与锂离子动力电池领军企业的深度合作，也为本项目的顺利实施奠定了良好基础。

　　3、投资项目与现有主营业务的关联度分析

　　本项目与公司目前主营业务关系紧密。本项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划。项目投产后，将增大公司整体规模，有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，实现公司业务的整合及协同效应，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力。

　　因此，本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会大大提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。

　　（四）项目建设对公司的影响

　　本次投资建设“年产1.5万吨高性能铜箔项目”是基于公司发展战略做出的慎重决策，并聘请具有工程咨询甲级资信证书的第三方机构编制项目可行性研究报告。公司在做好广东省梅州市梅县区雁洋镇生产厂区正常生产经营的前提下投资建设，能增强公司产业基础和激发公司技术创新能力，但同时将增加公司资本开支和现金支出。从长远来看对公司业务布局和经营业绩具有积极影响，满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。

　　本次投资建设围绕公司主营业务展开，将进一步优化公司产业布局和产品结构，提升公司综合竞争力，符合公司发展战略，对公司长远发展具有重要意义。

　　（五）项目投资建设的风险分析

　　1、项目实施过程中可能存在市场风险、技术风险、管理风险、项目进程及效益不达预期的风险。

　　（1）市场风险

　　项目主要生产高性能铜箔。如果未来公司销售渠道的拓展未能实现预期目标或者未来市场环境出现较大变化导致市场需求与预期出现偏差，本项目将存在一定的市场风险。

　　（2）技术风险

　　铜箔生产是技术密集型和资金密集型的产业，掌握自主核心技术、稳定生产且能保证在生产过程中的产品品质、降低生产损耗以及技术持续创新等已成为铜箔制造企业的主要发展目标。若公司不能及时准确把握铜箔生产技术发展趋势，在技术创新方面不能合理、持续地进行投入、开发，将无法适应市场需求，进而影响企业可持续高质量发展战略的实施。

　　（3）管理风险

　　项目是公司为了扩大产业规模而做出的战略决策，产能快速扩张过程中可能带来生产及质控方面的管理风险。生产规模的快速扩大，对公司在市场开拓、运营管理、质量控制、人才储备等方面均提出了更高的要求，如果未来公司在项目实施及控制等方面不能及时适应外部环境的快速变化，将会影响公司的经营效率和经营业绩，带来一定的风险。

　　（4）项目进程及效益不达预期的风险

　　项目建成后将巩固公司在高性能铜箔行业的市场地位，保持竞争新优势，提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。上述项目经过充分的市场调研和可行性论证，然而在募投项目的建设过程中，可能受宏观政策变化、市场变化和技术进步等诸多因素的影响，募集资金投资项目可能存在市场发生变化、项目实施进度不达预期、市场销售不理想等方面的风险，这些风险可能会对公司的预期收益造成不利影响。

　　2、项目实施尚需办理土地、立项、环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　在项目实施过程中，公司将积极关注国内外政策及行业趋势，及时调整经营策略，同时严格执行公司治理和内部控制，加强项目建设的质量、预算和安全管理，并持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题，积极沟通协调，采取有效措施解决问题，确保项目尽快建设投产。

　　（六）公司在梅县区白渡镇建设的其他项目

　　公司于2019年12月17日召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整募集资金建设项目实施地点、内部投资结构和建设时间的议案》，同意对募集资金投资项目之高洁净度铜线加工中心建设项目实施地点、内部投资结构和建设时间进行调整，实施地点拟由“梅州市梅县区雁洋镇文社” 调整为“梅州市梅县区白渡镇沙坪村”（详见下表），项目建设预计完成时间由 2020年12月调整为2021年6月。公司已对上述变更事项进行公告，公告编号为2019-018。

　　截至2020年4月10日止，公司通过竞买方式取得广东省梅州市梅兴华丰产业集聚带梅县集聚地白渡沙坪工业地块,面积为44,067平方米.公司依据梅州市人民政府《广东梅兴华丰产业集聚带（梅县）产业集聚区总体规划（2015-2030年）》的要求和建设行政主管部门的规定对该地块进行整体规划设计、建设许可等报批工作，其中“高洁净度铜线加工中心建设项目”拟用地4,000平方米、“年产1.5万吨高性能铜箔项目”拟用地40,067平方米。

　　四、相关审议程序

　　本次使用超募资金投资建设“年产1.5万吨高性能铜箔项目”事项经公司于2020年4月16日召开的第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。保荐机构东兴证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。该事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用超募资金投资建设“年产1.5万吨高性能铜箔项目”，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　本次投资建设“年产1.5万吨高性能铜箔项目”事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。综上，我们同意公司使用超募资金投资建设“年产1.5万吨高性能铜箔项目”，并提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，公司本次使用超募资金54,016.17万元（含理财产品收益、银行利息等）用于投资建设“年产1.5万吨高性能铜箔项目”，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司本次使用超募资金投资建设“年产1.5万吨高性能铜箔项目”的事项，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构东兴证券股份有限公司认为：

　　1、公司本次使用超募资金投资建设“年产1.5万吨高性能铜箔项目”事项，已经公司第三届董事会第三十五次会议和公司第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要程序，尚需提交公司股东大会审议。

　　2、公司本次使用超募资金投资建设“年产1.5万吨高性能铜箔项目”事项，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构认为公司本次使用超募资金投资建设“年产1.5万吨高性能铜箔项目”事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等规定，本保荐机构对上述事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）广东嘉元科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

　　（二）东兴证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司使用超募资金投资建设年产1.5万吨高性能铜箔项目的核查意见。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月17日