力帆实业（集团）股份有限公司 关于与控股股东新增债务暨关联交易的公告

　　证券代码：601777          证券简称：力帆股份        公告编号：临2020-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●重庆力帆控股有限公司拟受让润鹏地产享有的对力帆股份及其7家子公司合计1.22亿元债权。另外，经各方一致同意，力帆股份及其7家子公司对力帆控股所负债务全部由力帆股份承担，最终形成力帆控股对力帆股份1.22亿元债权。公司后续拟与力帆控股就双方债权债务情况进行统筹安排。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，过去12个月内公司与同一关联人之间关联交易金额已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，所以该事项尚需提交股东大会审议批准。

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　2020年4月，力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”）及其重庆力帆乘用车有限公司等7家子公司、重庆润鹏房地产开发有限公司（以下简称“润鹏地产”）及重庆景浩建设工程有限公司等4家建设工程债权人共签订12份《债务转让协议书》，将力帆股份及其7家子公司对建设工程债权人的债务转由给润鹏地产承担，合计转让债务1.22亿元，由此形成润鹏地产对力帆股份及其7家子公司的1.22亿元债权。具体情况如下：

　　为减轻力帆股份债务即期偿付压力，缓解流动性短缺问题，在润鹏地产形成对力帆股份及其7家子公司合计1.22亿元债权后，重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”）拟受让润鹏地产享有的全部债权。另外，经各方一致同意，力帆股份及其7家子公司对力帆控股所负债务全部由力帆股份承担，最终形成力帆控股对力帆股份1.22亿元债权。

　　力帆控股为本公司控股股东，润鹏地产为控股股东参与的合营企业。根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，公司与力帆控股、润鹏地产构成关联方，本次与控股股东、润鹏地产新增债务行为构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》项下的重大资产重组。

　　独立董事意见：本次公司与控股股东新增债务，公司并未实质新增债务金额。该交易减轻力帆股份债务即期偿付压力，缓解流动性短缺问题，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　重庆力帆控股有限公司为本公司控股股东。截至目前，力帆控股合计持有本公司47.08%股份。

　　重庆润鹏房地产开发有限公司为控股股东参与的合营企业。截至目前，力帆控股、重庆旺科房地产营销策划有限公司、重庆晟汇房地产营销策划有限公司分别持有润鹏地产50%、25%、25%的股权。

　　（二）关联方基本情况

　　1、关联方名称：重庆力帆控股有限公司

　　统一社会信用代码：91500109756205209U

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：陈巧凤

　　注册资本：12.5亿元人民币

　　成立时间：2003年11月19日

　　住所：重庆北碚区同兴工业园区B区

　　经营范围：利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务），研制、生产、销售：汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造）；销售:力帆牌载货汽车；销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电发射及地面接收装置）

　　2、关联方名称：重庆润鹏房地产开发有限公司

　　统一社会信用代码：91500105578975170R

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：尹喜地

　　注册资本：0.5亿元人民币

　　成立时间：2011年7月13日

　　住所：重庆市江北区洋河北路6号

　　经营范围：房地产开发暂定贰级（凭相关资质证书执业）；楼盘销售；物业管理（凭资质证书执业）；销售：金属材料、化工产品（不含危险化学品）、普通机械、电器机械及器材、五金、机电设备（不含汽车）、通信设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设备）、办公设备、文化用品、日用百货、建筑材料（不含危险化学品）；酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）最近一期财务数据：

　　1、截至2019年9月30日，力帆控股总资产366.05亿元，净资产85.50亿元；力帆控股2019年1-9月实现营业收入73.49亿元，实现净利润-29.60亿元。（以上数据未经审计）

　　2、截至2019年9月30日，润鹏地产总资产10.37亿元，净资产-2.28亿元；力帆控股2019年1-9月实现营业收入1.90亿元，实现净利润-0.25亿元。（以上数据未经审计）

　　（四）其他说明

　　本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于该关联方。

　　三、关联交易主要内容

　　为减轻力帆股份债务即期偿付压力，缓解流动性短缺问题，在润鹏地产形成对力帆股份及其7家子公司合计1.22亿元债权后，力帆控股拟受让润鹏地产享有的全部债权。另外，经各方一致同意，力帆股份及其7家子公司对力帆控股所负债务全部由力帆股份承担，最终形成力帆控股对力帆股份1.22亿元债权。

　　四、本次交易目的及对公司影响

　　本次公司与控股股东新增债务，公司并未实质新增债务金额。该交易减轻力帆股份债务即期偿付压力，缓解流动性短缺问题，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月17日

　　报备文件

　　（一）公司第四届董事会第三十一次会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第三十次会议决议；

　　（三）力帆实业（集团）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事宜的独立意见。