山东黄金矿业股份有限公司 第五届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：600547      证券简称：山东黄金        编号：临2020-018

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2020年4月16日在济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室以现场和视频会议相结合的方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议由董事长李国红先生主持,公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《2019年度独立非执行董事述职报告》

　　公司独立非执行董事向董事会提交了《2019年度独立非执行董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。2019年度独立非执行董事述职报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《2020年度财务预算报告》

　　同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于审议公司2019年年度报告及摘要的议案》

　　公司2019年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据上海证券交易所及香港联合证券交易所上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，其中，A股年报包括年报全文和摘要，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将于4月16日收市后在香港交易及结算所有限公司披露网站http://www.hkexnews.hk披露；H股年报全文将择期在香港交易及结算所有限公司披露网站http://www.hkexnews.hk披露。

　　同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（临2020-020号）。

　　独立非执行董事发表同意意见。

　　公司将于2020年4月21日召开业绩说明会。

　　同意将本议案提请公司2019年年度股东大会、2020年第二次A股类别股东大会、2020年第二次H股类别股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理因公积金转增股本修改章程手续的议案》

　　公司2019年利润分配预案涉及以资本公积金转增股本。注册资本的变更将涉及《公司章程》与注册资本相关条款的修订，董事会特提请股东大会授权董事会根据利润分配实施结果适时修订《公司章程》与注册资本相关条款并办理相关公司登记变更手续。

　　同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了《2020年度生产经营计划》

　　2020年，公司确定的生产经营计划是：黄金产量不低于39.586吨。（该计划基于当前的经济形势、市场情况及公司经营形势制定，董事会将视未来的发展情况适时作出相应调整）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于固定资产报废的议案》

　　为进一步加强资产管理，优化资源配置，最大限度地发挥资产效益，公司组织所属企业对固定资产进行了全面的清查。随着公司生产规模的不断扩大，部分固定资产不能满足生产工艺的需求，现对已到服务年限或因工艺改变、技术更新等原因不能继续使用的固定资产提请报废。拟报废的固定资产原值130,481,788.91元，累计折旧109,970,000.26元，账面价值20,511,788.65元，预计残值3,759,168.48元，净损失16,752,620.17元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计情况的议案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，其他6名董事全部同意）；

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司2020年度日常关联交易公告》（临2020-021号）

　　独立非执行董事发表同意意见。

　　同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2020-022号）。

　　独立非执行董事发表同意意见。

　　同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于续聘2020年度内部控制审计师事务所的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于续聘会计师事务的公告》（临2020-022号）。

　　独立非执行董事发表同意意见。

　　同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过了《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

　　公司2019年度内部控制评价报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　独立非执行董事发表同意意见。

　　同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过了《2019年度社会责任报告》；

　　公司2019年度社会责任报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过了《关于申请银行授信的议案》；

　　根据生产经营的需要，公司拟向银行机构申请综合授信额度人民币599.3亿元整，外汇综合授信美元3.29亿元整，具体情况如下：

　　1.拟向中国工商银行股份有限公司济南历下支行申请综合授信额度人民币30亿元；

　　2.拟向中国农业银行股份有限公司济南和平支行申请综合授信额度人民币33亿元；

　　3.拟向中国银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币36.8亿元；

　　4.拟向中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行申请综合授信额度人民币32亿元；

　　5.拟向中信银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币50亿元；

　　6.拟向交通银行股份有限公司山东省分行申请综合授信额度上限人民币55亿元；

　　7.拟向招商银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币35亿元；

　　8.拟向兴业银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币20亿元；

　　9.拟向广发银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币27亿元；

　　10.拟向山东黄金集团财务有限公司申请综合授信额度人民币40亿元；

　　11.拟向北京银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币15亿元;

　　12.拟向上海浦发银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币35亿元;

　　13.拟向华夏银行济南分行申请综合授信额度人民币27亿元;

　　14.拟向平安银行济南分行申请综合授信额度人民币100亿元;

　　15.拟向中国民生银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币10亿元;

　　16.拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司济南市历城区支行申请综合授信额度人民币15亿元;

　　17.拟向中国进出口银行山东省分行申请综合授信额度人民币30亿元;

　　18.拟向星展银行（DBS Bank Ltd.以及星展银行（中国）有限公司青岛分行）申请人民币综合授信额度人民币1亿元整，外汇综合授信额度美元0.29亿元整，并接受由星展银行（中国）有限公司青岛分行作为DBS Bank Ltd.在本次信贷文件项下和与信贷文件有关事项的代理人；

　　19.拟向渣打银行（中国）有限公司上海分行申请综合授信额度人民币4亿元；

　　20.拟向花旗银行（中国）有限公司北京分行申请综合授信额度美元0.5亿元整；

　　21.拟向大华银行（中国）有限公司上海分行申请综合授信额度人民币3.5亿元整和美元1亿元整衍生品交易额度。其中人民币综合授信额度2.8亿元整用于黄金租赁和流动资金贷款。

　　22.拟向澳新银行（包括澳新银行中国有限公司和澳新银行香港分行）申请综合授信额度不超过1.5亿美元等值。

　　上述银行授信均为信用方式,用于办理流动资金贷款、黄金租赁（含远期）、银行承兑汇票、固定资产贷款、股权并购贷款、法人账户透支、债券发行、债券投资基金、股权融资、外汇远期、货币掉期、贸易融资等。

　　公司将在上述银行授信限额内根据生产经营的需要逐笔确定融资金额及融资期限。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过了《关于〈公司2019年度承诺业绩实现情况专项审核报告〉的议案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，其他6名董事全部同意）

　　根据天圆全会计师事务所出具的《山东黄金矿业股份有限公司2019年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2020]000147号）（东风）、《山东黄金矿业股份有限公司2019年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2020]000155号）（蓬莱）及《山东黄金矿业股份有限公司2019年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2020]000156号）（新立），本次重组中，黄金集团、有色集团及黄金地勘注入的标的资产在2019年实现的情况如下表所示：

　　如上表所示，东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债2019年实现的矿业权口径净利润为25,447.28万元，高于承诺利润25,388.03万元，该资产的本年盈利承诺已完成。

　　蓬莱矿业51%股权2019年实现的矿业权口径净利润为10,316.27万元，高于承诺利润9,812.34万元，该资产的本年盈利承诺已完成。

　　新立探矿权2018年实现矿业权口径净利润46,833.80万元，高于承诺利润金额45,336.75万元，该资产的本年盈利承诺已完成。

　　经审核，山东黄金重大资产重组2019年各个标的盈利实现情况显示，东风探矿权、采矿权及相关资产负债、归来庄公司股权、蓬莱矿业股权和新立探矿权的盈利承诺已实现。

　　独立非执行董事发表同意意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过了《关于〈公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》（临2020-023号）

　　独立非执行董事发表同意意见。

　　同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产减值测试的议案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，其他6名董事全部同意）

　　根据天圆全会计师事务所出具的专项审核报告（天圆全专审字[2020]000151号、天圆全专审字[2020]000150号、天圆全专审字[2020]000152号）、本次重组中，黄金集团、有色集团和黄金地勘注入的标的资产均未减值。

　　独立非执行董事发表同意意见。

　　同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）审议通过了《关于计提2019年度资产减值准备的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限关于计提2019年度资产减值准备的公告》（临2020-024号）

　　独立非执行董事发表同意意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）审议通过了《关于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿与山东黄金集团有限公司签署〈焦家金矿采矿权租赁协议〉的议案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，其他6名董事全部同意）

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限关于子公司租赁采矿权关联交易的公告》（临2020-025号）

　　独立非执行董事发表同意意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二十二）审议通过了《关于与财务公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，其他6名董事全部同意）

　　具体内容详见《关于山东黄金集团财务有限公司为本公司提供金融服务的关联交易公告》（临2020-026号）

　　独立非执行董事发表同意意见。

　　同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二十三）审议通过了《关于发行H股一般性授权的议案》

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第19A.38条和现行《公司章程》第一百三十八条的相关规定，为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事酌情权，董事会将提请在2019年年度股东大会中以特别决议的方式，授权董事会在相关期间（见下文定义）单独或同时发行、配发及/或处理公司境外上市外资股（H股），决定发行、配发及/或处理的条款及条件以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权（以下简称“H股发行一般性授权”）。董事会行使H股发行一般性授权，决定单独或同时发行、配发及/或处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的H股数量不超过本议案获得股东大会审议通过之日公司已发行的H股数量的20%。董事会行使H股发行一般性授权在发行H股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东大会。

　　依照上述条款，为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事酌情权，董事会将提请在2019年年度股东大会中以特别决议的方式，授权董事会在相关期间（见下文定义）单独或同时发行、配发及/或处理公司境外上市外资股（H股），决定发行、配发及/或处理的条款及条件以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权（以下简称“H股发行一般性授权”）。董事会行使H股发行一般性授权，决定单独或同时发行、配发及/或处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的H股数量不超过本议案获得股东大会审议通过之日公司已发行的H股数量的20%。董事会行使H股发行一般性授权在发行H股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东大会。

　　上述H股发行一般性授权主要包括：

　　1、授权董事会根据市场情况，单独或同时发行、在授权期间决定发行、配售及处理H股及发行的条款及条件：

　　(1) 拟发行的股份的类别及数目；

　　(2) 股票的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；

　　(3) 开始及结束发行的时间；

　　(4) 向现有股东发行的股份的类别及数目；及/或

　　(5) 作出、订立或授予可能需要行使上述权利的任何建议、协议或购股权。

　　2、董事会根据上述第1项所述授权决定单独或同时发行、配发及处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的H股的数量合计不超过本议案获得临时股东大会审议通过之日该类公司已发行的H股数量的 20%。

　　3、董事会可于相关期间内作出、订立或授予需要或可能需要于相关期间结束后行使该等权利的售股建议、协议或购股权。

　　4、就本议案而言，“相关期间”指本议案获得临时股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：

　　(1)公司下年年度股东大会结束时；

　　(2)本议案经临时股东大会通过后 12 个月届满之日；

　　(3)股东大会通过公司特别决议案撤销或更改本议案所述授权之日。

　　5、授权董事会根据公司股份发行和分配的方式、种类及数量，以及公司在该等股份发行及分配完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》做出其认为必要的修改，以反映新的股本结构、注册资本。

　　6、为了及时有效地推进公司根据前述规定实施H股发行一般性授权，批准及授权董事会在上述 1-6 项述及的事项获得临时股东大会批准之同时并在上述相关期间内：

　　(1) 根据市场时机，授权董事会厘定决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比例、定价方式及/或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集资金用途及其他资料等；

　　(2) 聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同；

　　(3) 代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施H股发行一般性授权所需之文件；

　　(4) 根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时办理公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜；

　　(5) 代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等手续；

　　(6) 决定和支付发行上市费用或申请费用；

　　(7) 根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时对《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手续；

　　(8) 办理董事会认为有关股份发行一切必要的所有其他手续及事宜，但不得违反任何使用的法律、法规、规例或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》。

　　7、公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利，公司董事会亦仅应根据临时股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。

　　同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十四）审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

　　为了提高公司决策效率，公司已修改《公司章程》，根据《公司法》等法律法规相关规定修改《股东大会议事规则》关于召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序相关条款：

　　同意将本议案提请公司2019年年度股东大会、2020年第二次A股类别股东大会、2020年第二次H股类别股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十五）审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规要求，为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体修改内容如下：

　　同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十六）审议通过了《关于修改〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规要求，为了规范公司内幕信息管理工作，结合公司实际情况，拟对公司《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款进行修订，具体修改内容如下：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十七）审议通过了《关于授权召开2019年年度股东大会、2020年第二次A股类别股东大会、2020年第二次H股类别股东大会的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》的有关规定，公司2019年年度股东大会、2020年第二次A股类别股东大会、2020年第二次H股类别股东大会将于2020年6月30日前召开，公司董事会授权董事长李国红先生确定本次股东大会的具体召开时间并发出股东大会通知和其他相关文件。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2020年4月16日