永悦科技股份有限公司
2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603879              证券简称：永悦科技              公告编号：2020-017

　　永悦科技股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本专项报告已经于2020年4月16日召开的永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过。

　　●本专项报告为年度专项报告，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）对其出具了专项核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对其出具了鉴证报告。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，现将本公司2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准永悦科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]755号）批准，公司首次公开发行人民币普通股3,600万股，每股发行价6.75元，募集资金总额为24,300.00万元，扣除各项发行费用3,089.62万元后的实际募集资金净额为21,210.38万元。上述资金于2017年6月8日全部到位，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2017）第351ZA0013号《验资报告》。

　　根据2018年7月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司首次公开发行股票募集资金现用于以下募投项目：

　　单位：万元  币种：人民币

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　　（二）募集资金已使用金额及当前余额

　　截至2019年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目857.93万元。尚未使用的金额为17,167.29万元（其中募集资金15,852.45万元，专户存储累计利息扣除手续费1,314.84万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》要求，本公司已于2017年6月8日与保荐机构兴业证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行中国民生银行股份有限公司泉州分行（账号： 699831086）、兴业银行股份有限公司泉州泉港支行（账号：157600100100104802）、 兴业银行股份有限公司厦门分行营业部（账号：129680100178888999）分别签订 《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年11月22日，公司与保荐机构兴业证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司泉州泉港支行（账号：157600100100117326）、子公司泉州市泉港永悦新材料有限公司（以下简称“永悦新材料”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　（一）截至2019年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　单位：元  币种：人民币

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　　三、2019年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　公司报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表一）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2019 年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）项目可行性发生重大变化的情况说明

　　2019年度，公司不存在募投项目可行性发生重大变化的情况。

　　（四）募集资金进行投资理财的情况

　　2017年7月26日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币10,000.00万元的暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。投资期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在上述投资期限内该资金额度可以滚动使用。上述事项的具体情况详见2017年7月11日在指定信息披露媒体披露的《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-009）。公司董事会、独立董事及监事会发表了明确同意意见，保荐机构兴业证券发表了核查意见。

　　2017年9月27日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，增加使用不超过人民币5,000.00万元的闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。投资期限为自公司董事会审议通过之日起一年内有效，在上述投资期限内该资金额度可以滚动使用。上述事项的具体情况详见2017年9月28日在指定信息披露媒体披露的《公司关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：2017-021）。公司独立董事及监事会发表了明确同意意见，保荐机构兴业证券发表了核查意见。

　　2018年7月26日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募集资金投资项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，公司拟增加使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，增加后合计使用不超过15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。上述事项具体情况详见2018年7月27日在指定信息披露媒体披露的《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：2018-037）公司独立董事及监事会发表了明确同意意见，保荐机构兴业证券发表了核查意见。

　　2018年10月8日,公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》。同意公司拟增加使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行现金管理，增加后合计使用不超过15,000万元的闲置募集资金进行现金管理。在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自公司第二届董事会第八次会议审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、保荐机构及监事会均对该议案发表了明确的同意意见。

　　2019年7月3日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募集资金投资项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，公司拟增加使用不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，增加后合计使用不超过15,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。上述事项具体情况详见2019年7月4日在指定信息披露媒体披露的《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：2019-041）公司独立董事及监事会发表了明确同意意见，保荐机构兴业证券发表了核查意见。

　　2019年10月11日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》。同意公司拟增加使用不超过人民币6,500.00万元的闲置募集资金进行现金管理，增加后合计使用不超过16,500.00万元的闲置募集资金进行现金管理。在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自公司第二届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、保荐机构及监事会均对该议案发表了明确的同意意见。上述事项具体情况详见2019年10月12日在指定信息披露媒体披露的《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：2019-066）公司独立董事及监事会发表了明确同意意见，保荐机构兴业证券发表了核查意见。

　　截至2019年末，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的金额为16,400.00万元，未超过董事会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权投资额度。

　　（五）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2017年7月10日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过3,000万元（含3,000万元）临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。该部分用于临时补充流动资金的募集资金已于2018年7月6日全部按期归还至募集资金账户。

　　2018年7月18日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金不超过5,000万元（含5,000万元）临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。公司独立董事及监事会发表了明确同意意见，保荐机构兴业证券发表了核查意见。上述事项的具体情况详见2018年7月20日在指定信息披露媒体披露的《公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告》（公告编号：2018-034）。该部分用于临时补充流动资金的募集资金已于2019年6月12日全部按期归还至募集资金账户。

　　2019年6月14日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金不超过5,000.00万元（含5,000.00万元）临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。公司独立董事及监事会发表了明确同意意见，保荐机构兴业证券发表了核查意见。上述事项的具体情况详见2019年6月15日在指定信息披露媒体披露的《公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告》（公告编号：2019-038）。

　　截至本报告期末，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为4,500万元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2018年7月27日，召开2018年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募集资金投资项目之一的“年产2万吨顺丁烯二酸酐项目”变更为“15万吨/年废矿物油综合利用项目”，实施主体不变，为永悦新材料，由于原项目实施用地编号为2015-M004土地，无法满足新项目的用地需要，公司向相关部门申请置换新的项目用地编号为2018-SM004，原土地投入的资金将退回募集资金账户。本次募集资金变更涉及金额总计17,065.44万元（具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）。现该项目建设尚未通过泉州市生态环境局批准，公司正与该局全力沟通协调。但倘若公司未来仍然无法完成环评备案，可能会出现“15 万吨/年废矿物油综合利用”募投项目被迫暂停的风险，进而影响该募投项目的施行以及实现预期经济效益。

　　截至2019年末，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表二：变更募集资金投资项目情况表。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师对公司2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对于永悦科技2019年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字[2020]351ZA0812号），结论意见如下：永悦科技公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

　　七、保荐机构对公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：永悦科技2019年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至本专项核查意见出具之日，公司变更后的募投项目“15万吨/年废矿物油综合利用项目”尚未通过泉州市生态环境局批准，保荐机构将持续关注募投项目进展，并督促公司积极推进募投项目的实施进度及相关的信息披露。

　　特此公告。

　　永悦科技股份有限公司董事会

　　2020年4月17日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：永悦科技股份有限公司          单位：人民币万元

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　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2019年度

　　编制单位：永悦科技股份有限公司          单位：人民币万元

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