恒力石化股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：600346         证券简称：恒力石化          公告编号：2020-023

　　债券代码：155749         债券简称：19恒力01

　　恒力石化股份有限公司

　　第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”)第八届董事会第十一次会议于2020年4月3日以电话和电子邮件的方式发出会议通知。会议于2020年4月16日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长范红卫女士主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　经与会董事逐项认真审议，会议通过了以下议案：

　　一、《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　三、《2019年年度报告》及摘要

　　公司2019年年度报告全文及摘要详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　四、《2019年度财务决算报告》

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度公司资产状况及主要财务指标完成情况如下：

　　（一）公司资产情况

　　1、2019年末，公司资产总额为1743.78亿元，其中流动资产532.94亿元，非流动资产1210.83亿元。

　　2、2019年末，公司负债总额为1376.39亿元，其中流动负债822.67亿元，非流动负债553.71亿元。

　　3、2019年末，股东权益合计367.39亿元，其中归属于母公司股东权益合计为363.33亿元。

　　（二）公司主要财务指标完成情况

　　1、2019年度，公司实现营业收入1007.82亿元，同比增长67.78%。

　　2、2019年度，归属于母公司股东的净利润100.25亿元，同比增长201.73%。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　五、《2019年度利润分配方案》

　　为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至本公告日，公司总股本7,039,099,786股，扣除公司回购专用证券账户持有的23,811,518股，以此计算合计拟派发现金红利280,611.53万元（含税）。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2019年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-024）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　六、《公司2019年度内部控制评价报告》

　　公司2019年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　七、《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　2019年度董事、高管薪酬情况具体如下：

　　■

　　注：以上人员中，董事的薪酬需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　八、《关于调整独立董事津贴的议案》

　　依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合同行业上市公司薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟将公司独立董事津贴标准由12万元/年（税前）调整为15万元/年（税前）。本独立董事津贴标准自2020年1月1日起开始执行。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费等按法律法规及《公司章程》规定履行职权所需的费用均由公司承担。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　九、《关于2020年度日常性关联交易预计情况的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司对2020年度日常性关联交易进行了预计。公司关联交易的进行有利于公司及下属公司的正常生产经营活动，对公司及下属公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2020年度日常性关联交易预计情况的公告》（公告编号：2020-025）。

　　关联董事范红卫、李峰、柳敦雷、龚滔回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　十、《关于开展2020年度外汇衍生品交易业务的议案》

　　基于公司2020年原油进口业务、外币贷款等外汇业务金额、相关业务经营周期等情况，本着谨慎预测原则，预计公司2020年外汇衍生品交易业务在任何时点的余额不超过23.6亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总）。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于开展2020年度外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2020-026）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　十一、《关于开展期货套期保值业务的议案》

　　为规避原油和产品价格的大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司下属公司拟开展期货套期保值业务。根据生产经营计划，本着谨慎原则，2020年预计开展期货套期保值所需保证金不超过人民币90亿元（其他币种按当期汇率折算成人民币比汇总），采用滚动建仓的方式，额度可以循环使用。期限自2020年3月1日起12个月。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2020-027）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十二、《关于2020年度委托理财投资计划的议案》

　　2020年，公司及下属公司拟使用自有资金等进行委托理财，用于购买固定收益类或低风险类的中短期理财产品，委托理财受托方为公司主要合作银行等金融机构。拟用于委托理财的单日最高余额上限为156亿元，且该额度在自公司股东大会审议通过后一年之内资金可以滚动使用。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2020年度委托理财投资计划的公告》（公告编号：2020-028）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　十三、《关于新增2020年度担保额度预计的议案》

　　根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，为满足下属子（孙）公司经营需要，结合公司实际情况，新增预计担保额度（含等值外币）不超过894.64亿元人民币、16.55亿美元。担保范围包括公司对下属子公司及孙公司的担保、下属子孙公司之间发生的担保。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于新增2020年度担保额度预计的公告》（公告编号：2020-029）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　十四、《关于向银行等金融机构申请增加综合授信额度的议案》

　　为满足公司生产经营、业务拓展所需资金，保证企业生产经营等各项工作顺利进行，公司及下属公司2020年度拟向银行等金融机构申请增加综合授信总额（含等值外币）不超过683亿元人民币及6.85亿美元，其中恒力石化（大连）有限公司、恒力石化（大连）炼化有限公司新增综合授信额度合计约476亿元人民币及3.75亿美元。（最终以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准）。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于向银行等金融机构申请增加综合授信额度的公告》（公告编号：2020-030）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　十五、《未来五年股东回报规划（2020-2024年）》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　十六、《关于召开公司2019年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年5月7日召开2019年年度股东大会，审议上述议案的相关事项。具体内容见公司于同日披露的《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-031）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次会议听取了公司独立董事《2019年度述职报告》和公司审计委员会《2019年度履职情况报告》。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2020年4月17日