中国卫通集团股份有限公司
2020年度日常经营性关联交易额度预计的公告

　　证券代码：601698             证券简称：中国卫通              公告编号：2019-014

　　中国卫通集团股份有限公司

　　2020年度日常经营性关联交易额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　日常关联交易发生基于公司日常生产经营的实际需要，关联交易价格通过自主商业谈判确定，价格公允，不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　一、日常经营性关联交易基本情况

　　（一）日常经营性关联交易履行的审议程序

　　1.董事会审议情况

　　公司于2020年4月15日召开的第一届董事会第三十一次会议审议了《关于公司2020年度日常经营性关联交易额度预计的议案》，关联董事李忠宝、吴劲风、巴日斯、孙京、李海东、程广仁均回避表决，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权经非关联董事全票表决通过。该议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。

　　2.审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对本次日常关联交易发表了书面意见，认为：2020年度日常关联交易预计符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司董事会审计委员会同意2020年度日常关联交易预计，同意将本次关联交易提交公司董事会审议。

　　3.独立董事意见

　　本次日常关联交易在提交公司董事会审议前，公司独立董事对本次日常关联交易相关资料进行了事前审阅，并就有关情况与公司进行充分的沟通交流，出具了书面事前认可意见，认为：公司2020年度日常关联交易预计符合公司经营发展需要，有利于公司持续稳定发展，关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情况。公司独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会予以审议。

　　公司独立董事对本次日常关联交易发表了如下独立意见：公司本次关联交易符合公司经营发展需要，有利于公司持续稳定发展。审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定。本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理。不会对公司的整体利益产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。公司独立董事同意公司2020年度日常关联交易预计相关事项。

　　4.监事会意见

　　公司于2020年4月15日召开的第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2020年度日常经营性关联交易额度预计的议案》，监事会认为：本次关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。监事会同意本次日常关联交易事项。

　　（二）前次日常关联交易预计和执行情况

　　根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度日常经营性关联交易额度预计的议案》，以及第一届董事会第二十八次会议审议通过的《关于公司与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院关联交易的议案》，公司2019年度销售/提供劳务发生的关联交易总额合计预计不超过16,800万元；采购/接受劳务发生的关联交易总额合计预计不超过53,490万元。公司关联交易预计及执行具体情况如下：

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　　注1：经公司2018年年度股东大会审议通过，预计2019年度发生的采购/接受劳务类日常经营性关联交易总额预计不超过4,800万元；经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，新增采购/接受劳务类日常经营性关联交易金额48,690万元。根据上述情况，公司2019年度采购/接受劳务类日常经营性关联交易预计发生额为53,490万元。

　　注2：上表2019年度实际发生的采购/接受劳务类日常经营性关联交易金额包含：（1）经公司2018年年度股东大会审议通过的2019年度日常经营性关联采购预计金额对应的实际发生金额3,817万元；（2）经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过的关联采购协议对应的实际发生金额24,100万元，公司将按照经董事会审议通过的合同条款约定及相关项目进度，在2020年度继续执行；（3）经公司2017年第一届董事会第五次会议及第五次临时股东大会审议通过的关联采购协议对应的实际发生金额56,647万元。

　　（三）2020年度日常经营性关联交易预计金额

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　与公司发生日常关联交易的关联方主要为中国航天科技集团有限公司（简称“航天科技集团”）及其控制的下属单位。航天科技集团成立于1999年7月1日，注册资本2,000,000万元，其业务范围和主要任务为：国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；各类武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。

　　此外，与公司发生日常关联交易的主要关联方还包括公司的联营企业亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司（简称“亚太星通”）及其子公司。亚太星通成立于2016年08月15日，注册资本200,000万元, 其经营范围为：一般经营项目是：卫星通信系统的投资和运营管理；通信系统的开发、集成、运营维护和传输服务；网络系统开发和集成；软件系统开发、通信设备开发、系统集成与技术咨询服务；货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：互联网信息服务；卫星通信系统的建设、通信系统的维护。

　　（二）与公司的关联关系

　　航天科技集团是公司的控股股东、实际控制人，其下属单位与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款及第（二）款规定的关联关系情形。

　　亚太星通是公司间接持有30%股权的联营企业，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，亚太星通及子公司为公司的关联方。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的主要内容

　　1.销售商品/提供劳务包括卫星空间段运营和其他销售商品/提供劳务：卫星空间段运营主要包括向航天恒星科技有限公司、彩虹无人机科技有限公司和亚太星通等公司提供卫星空间段运营服务；其他销售商品/提供劳务主要包括向山东航天电子技术研究所等销售宽带卫星终端设备及宽带卫星流量服务等商品，以及向航天科技集团、中国空间技术研究院提供项目研究服务，向亚太星通提供技术支持等服务。

　　2.采购商品/接受劳务包括星箭采购和其他采购/接受劳务：星箭采购主要为向中国空间技术研究院采购卫星及相关的技术开发、服务，及向中国运载火箭技术研究院采购火箭、相关关键部件及相关能力提升研发服务；其他采购/接受劳务主要为通过航天新商务信息科技有限公司进行生产保障物资等集中采购，及接受北京神舟天辰物业服务有限公司提供的物业服务和北京空间飞行器总体设计部提供的软件服务等劳务。

　　（二）关联交易定价政策

　　公司发生的日常经营性关联交易采购价格采用市场化定价原则，由交易双方通过自主商业谈判确定，航天科技集团不进行干预或指导。最终交易价格由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并按照协议执行。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司与关联方发生的上述交易是公司日常生产经营的实际需要，本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，交易价格通过自主商业谈判确定，价格公允，不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为，中国卫通2019年度日常关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理规定》等相关法规和制度的规定。公司2020年度日常性关联交易计划符合正常经营活动的需要，履行了必要的审批程序并经独立董事发表独立意见认可，尚需经公司股东大会审议通过后方可执行。本保荐机构对公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易计划情况无异议。

　　六、报备文件

　　（一）公司第一届董事会第三十一次会议决议

　　（二）公司独立董事关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见及公司独立董事关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

　　（三）公司审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见

　　（四）公司第一届监事会第十四次会议决议

　　（五）中信建投证券股份有限公司关于公司预计2020年度日常关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　中国卫通集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月17日