云南锡业股份有限公司关于投资有价金属综合回收项目并配套收购相关资产暨关联交易的公告

　　证券代码：000960         证券简称：锡业股份        公告编号：2020-021

　　云南锡业股份有限公司关于投资有价金属综合回收项目并配套收购相关资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）结合公司可持续发展的战略目标，为有效解决冶炼环节二次物料处理，提升锡冶炼工艺资源综合利用水平，拓展新的利润增长点，拟投资实施有价金属回收项目（以下简称“本项目”）。经过前期充分论证，通过改造云南锡业集团（控股）有限公司（以下简称“云锡控股”）铅业分公司贵金属回收系统和锌回收系统等相关资产（以下简称“标的资产”）用于本项目的实施，能有效缩短建设周期和降低投资成本，同时对于盘活相关闲置资产，避免国有资产流失具有积极意义，因此通过收购标的资产来投资实施有价金属回收项目具有明显的可行性和经济性，现将拟投资有价金属回收项目并配套收购相关资产暨关联交易事项的相关情况具体公告如下：

　　一、项目基本情况

　　随着有色金属锡一次资源逐渐减少，城市资源中有色金属锡的有价金属综合回收利用已成为锡产业持续发展必由之路，有价金属综合回收利用符合国家绿色发展、循环经济相关产业政策要求。为了增强企业经济效益，提高资源的综合利用率，解决公司冶炼环节二次物料处理问题，拓展锡有价金属市场，实现云南锡业股份有限公司可持续发展，公司拟通过收购标的资产用于实施有价金属综合回收项目。

　　项目基本情况：根据云南锡业设计院有限公司（以下简称“云锡设计院公司”）编制的《云南锡业股份有限公司有价金属综合回收项目可行性研究报告》，本项目设计规模为年处理锡有价金属6000t/a，根据工艺特点，分火法系统和湿法系统两套流程进行规划设计和建设，两套流程年处理规模分别为3000t/a。

　　项目选址：云南省红河州蒙自经济技术开发区5号路1号。

　　项目建设规模：6000t/a。主要产品为：火法系统的主要产出物锡合金、转炉渣、烟尘，锡合金返回主流程锡精炼系统进行精炼，转炉渣作为烟化炉原料进一步提取渣中的锡，烟尘返回锡冶炼系统配料。湿法系统的主要产出物为高锡物料、筛分烟尘，锡渣，高锡物料返回锡冶炼系统精炼，筛分烟尘及锡渣返回锡冶炼系统沸腾炉焙烧后还原熔炼。

　　项目投资规模：本项目总投资为21,432.83万元，包含配套收购标的资产13,646.87万元和新增投资（含铺底流动资产及利息）7,785.96万元。具体包括：设备投资7,492.88万元，建筑及安装工程投资7,135.54万元，其它费用6,804.41万元 (其中：递延资产167.82万元，工程预备费196.31万元，铺底流动资金5,803.94万元,建设资金利息636.33万元)。本次投资资金来源为公司自有资金。

　　产品方案：本项目火法系统主要生产锡合金、转炉渣、烟尘，湿法系统主要生产硫酸铜、锡渣、高锡物料等产品。按照6000t/a的锡二次资源处理量，预计年回收产品含锡金属量3,157.60吨、银金属量5.44吨、铜金属量292.3吨、铅金属量31.86吨、铋金属量12.11吨、锑金属量9.11吨。

　　项目经济效益分析：本项目建成并达产达标后将实现年均营业收入39,333.18万元（不含税），年创造税后净利润430.14万元，项目投资财务内部收益率为9.74%（所得税后），税后项目投资回收期为10.99年。

　　项目建设周期：本项目建设期14个月。

　　二、实施有价金属综合回收项目的必要性

　　锡业股份主要从事锡、铜、锌矿的开采、选矿以及锡、铜、锌金属的冶炼和锡的深加工，具有集金属矿勘探、采掘、选冶和锡及其他有色金属深加工纵向一体化的产业格局，拥有完整的锡产业链。目前，公司锡冶炼系统年产出锡有价金属二次物料约4000吨，但由于没有相应的处理流程，上述物料未进行二次回收，主要以对外出售或搭配返回冶炼系统等方式进行处理，原料利用率并未达到最优状态。同时未来随着锡业股份锡、铜、锌等有色金属产量的逐年稳定提高，二次物料的产出量也将逐年增加。

　　根据2018年美国地质调查局统计，2017年世界已探明的锡储量为480万t，按2017年世界锡产量36万t计，现有储量的静态保证年限为13.3年。2019年，国内矿山因安全环保政策趋严等原因锡精矿产量下滑同时国外锡精矿产量缩减严重，给公司原料采购带来较大的压力。面对有色金属锡一次资源不断减少且公司原料采购逐年增加的客观事实，开发和利用锡有价金属已成为锡产业持续发展必由之路。

　　因此，综合考虑锡的二次资源含锡高，贵金属等有价金属含量高，种类多，具有较高的回收利用价值，为满足国家绿色发展、循环经济相关产业政策要求，增强公司经济效益，提高资源的综合利用率，拓展有价金属市场，公司拟启动有价金属综合回收项目，本项目的实施可进一步完善锡业股份锡冶炼工艺，并回收原料中带入的锡、铅、铜、银、锑等有价金属，为公司增加效益。

　　三、有价金属综合回收项目实施方案

　　经公司聘请的具有相关专业资质的云锡设计院公司及公司内部专家前期开展有价金属综合回收项目可行性研究工作及项目科研攻关工作，通过充分对比和论证，认为相对于直接投资新建项目，通过对现有的贵金属回收系统及锌回收系统相关资产进行技术改造后可用于实施有价金属综合回收项目，且能实现锡及有价金属综合回收生产线，达到本项目投资目的，可行性及必要性分析具体如下：

　　（一）技术可行性

　　公司此前委托具有相关设计资质的云锡设计院公司与公司内部专家进行了可行性研究，经过多次科研技术攻关及实践检验，认为通过对云锡控股公司铅业分公司贵金属回收系统及锌回收系统现有场地、设备进行技术改造，同时增加部分湿法系统生产工艺和设备，并对与之配套的公辅设施进行改造后便可形成有价金属综合回收实现锡及有价金属综合回收生产线，达到本项目投资目的。

　　1、基础实施能够满足项目要求

　　本次拟实施有价金属综合回收项目，是利用拟收购云锡控股公司贵金属回收系统及锌回收系统进行改造，不涉及新征土地及新建厂房，同时该套系统已有完整的氧气制备系统和蒸汽供热系统，可满足本项目使用，且现有淋浴室、办公楼、食堂等公共辅助系统可以利用，相对于新建，该部分设施投资成本相对更低。

　　2、主要生产设施可满足项目技术要求

　　本项目根据工艺特点，分火法系统和湿法系统两套流程进行规划设计和建设。贵金属回收车间转炉系统及其配套设备完好，不必进行设备改造可满足本项目中火法系统的处理要求，检修后即可投入使用；锌回收车间在增加部分湿法系统生产工艺和设备的基础上可满足本项目湿法系统的处理要求。

　　（二）有效降低资金投入及缩短建设周期

　　贵金属回收系统及锌回收系统的场地车间配置、相关生产基础设施符合本项目工艺要求，不涉及新增土地和新建厂房，且已有较为完善的安全环保设施，可以节约相关配套设施建设，因此收购云锡控股公司贵金属回收系统及锌回收系统用于有价金属综合回收项目，能有效减少资金投入及进一步缩短建设周期，实现以更优的成本、更短的时间完成本项目的建设，经济效益更为显著。

　　为科学合理地对比新建项目有价金属综合回收项目和收购标的资产用于有价金属综合回收项目两个方案的经济性，按照审慎性原则，公司委托云锡设计院公司分别就新建与收购标的资产改造两种项目实施方式编制可行性研究报告，根据两份可行性研究报告，两种方案的投资差异具体对比如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　通过上表对比可知，公司通过收购标的资产实施有价金属综合回收项目能有效减少投资5,879.98万元，经济性显著。

　　（三）提高有价金属综合回收项目经济效益

　　根据云锡设计院公司编制的两份可行性研究报告，两种方案的经济效益具体对比如下：

　　■

　　通过上表数据对比可知，公司通过收购标的资产实施有价金属综合回收项目可有效提高本项目的利润及投资财务内部收益率。

　　本次可用于有价金属综合回收项目的贵金属回收系统及锌回收系统为10万吨/年铅冶炼系统配套项目，2018年公司在完成收购铅冶炼系统及相关资产用于“铅改锡”并实施公司锡冶炼异地搬迁升级改造项目（变更）后，贵金属系统及锌回收系统处于闲置状态，为了实现盘活闲置资产，避免国有资产流失，同时解决公司冶炼环节二次物料处理并拓展新的利润增长点的多赢目的，在前期开展的大量锡有价金属综合利用科研攻关工作及实践经验的基础上，认为云锡控股公司贵金属回收系统及锌回收系统等相关资产进行技术改造后或增加部分设备即可用于有价金属综合回收项目，工艺技术可行，在建设效率及经济效益方面具有优势。因此，公司拟收购云锡控股公司贵金属回收系统及锌回收系统等相关资产进行技术改造后用于有价金属综合回收项目。

　　四、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、公司拟通过收购云锡控股公司贵金属回收系统及锌回收系统相关资产用于实施有价金属综合回收项目，云锡控股公司作为公司的控股股东的控股股东，标的资产为公司2014年向云锡控股公司出售的资产之一，本次交易构成反向交易性质的关联交易。

　　2、本次投资有价金属综合回收项目暨关联交易事项经公司于2020年4月15日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事张涛先生、程睿涵先生、杨奕敏女士、姚家立先生、汤发先生、宋兴诚先生和韩守礼先生回避了表决。公司独立董事在本次董事会召开之前审议并以书面形式认可了上述事项，并对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　经交易双方协商，本次关联交易以经国资备案的标的资产评估值作为交易对价，目前该评估值已履行国资备案手续。

　　2、根据《股票上市规则》相关规定：“上市公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，应提交股东大会审议”，公司2019年经审计归属于上市公司股东的净资产为124.03亿元，因此本关联交易事项不需提交股东大会的批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　（二）交易对方（关联方）的基本情况

　　1、关联方名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司

　　2、住所：云南省红河州个旧市金湖东路 121 号

　　3、企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　4、法定代表人：张涛

　　5、注册资本：462,866.36万元

　　6、统一社会信用代码：91532501217887888A

　　7、经营范围：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批 发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建 筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售； 固体矿产勘查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、成立日期：2006年7月6日

　　9、股权结构：云南省国有资产监督管理委员会持股65.8051%，云南省财政厅7.3117%，昆明和泽投资中心（有限合伙）持股14.0783%，云南国资国企改革壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股12.8049%。

　　10、云锡控股公司最近一年一期的财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　以上2018年度财务数据已经会计师事务所审计，2019年9月末数据未经审计。

　　云锡控股公司目前直接持有本公司12.49%的股份，同时为本公司控股股东云南锡业集团有限责任公司的控股股东。经查询，云锡控股公司不属于“失信被执行人”。

　　（三）关联交易标的基本情况

　　1、交易类型：本次关联交易类型为资产交易

　　2、基本情况：

　　（1）交易标的名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司贵金属回收系统及锌回收系统等相关资产。

　　（2）类别：固定资产。

　　（3）所在地：云南省红河州蒙自经济技术开发区5号路1号

　　（4）权属：经核实，交易标的全部归云锡控股公司所有，产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼及仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

　　3、进行反向交易的必要性和合理性说明

　　2014年，公司为了摆脱锡业股份铅业分公司持续亏损给公司业绩带来的拖累，改善锡业股份资本市场形象和提升公司投资价值，经公司2014年第一次临时股东大会审议，公司将原本属于上市公司的铅业分公司资产通过关联交易方式出售给云锡控股公司，本次拟交易的标的资产为当时公司向云锡控股公司出售的铅业分公司部分资产。

　　公司本次进行反向收购的目的主要是利用云锡控股公司贵金属回收系统及锌回收系统相关资产进行技术改造后实施公司有价金属综合回收项目。本次收购虽为反向交易，但公司收购标的资产后并非延续其原生产业务，而是在多次论证，认为标的资产的基础设施及主要生产设备可以满足有价金属综合回收项目要求的基础上，拟通过收购标的资产实施该项目来有效降低本项目的资金投入，缩短建设周期，为公司增加效益，盘活闲置资产，避免国有资产流失，因此本次反向交易具有其必要性和合理性。

　　（四）拟购买的标的资产审计及评估情况

　　本次关联交易的标的资产已经具有执业证券、期货相关业务的机构进行了审计和评估。

　　中审众环会计师事务所出具了以2019年12月31日为基准日的《云南锡业集团（控股）有限责任公司铅业分公司资产审计报告》（众环专字（2020）023094号）。

　　中和资产评估有限公司出具了以2019年12月31日为基准日的《云南锡业集团（控股）有限责任公司拟转让铅业分公司资产涉及的固定资产价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2020）第KMV3003号），经成本法评估，云南锡业集团（控股）有限责任公司拟转让铅业分公司资产账面价值14,328.91万元，评估价值13,646.87万元，减值682.04万元，减值率4.76%。详见下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（五）关联交易的定价政策及定价依据

　　1、根据中和资产评估有限公司出具的以2019年12月31日为基准日的《云南锡业集团（控股）有限责任公司拟转让铅业分公司资产涉及的固定资产价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2020）第KMV3003号），标的资产的评估价值13,646.87万元，交易双方协商，拟以经国资委备案的标的资产的评估价值作为交易对价。目前，该评估值已履行国资备案手续。

　　2、本次关联交易定价公允，符合《股票上市规则》相关规定及市场原则，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（六）关联交易协议的主要内容

　　1、转让价格：中和资产评估有限公司以2019年12月31日为评估基准日对标的资产进行了价值评估，并于2020年1月26日出具的编号为中和评报字（2020）第KMV4005号的《资产评估报告》中确定的评估价值为13,646.87万元（不含税），交易双方协商，拟以经国资委备案的标的资产的评估价值作为交易对价。

　　2、转让价款支付方式：本协议生效后5个工作日内，公司将一次性将全部转让价款，以银行转账的方式支付给云锡控股公司。

　　3、资产交割手续办理：本协议生效后，且公司全额支付资产转让价款之日起30个工作日之内，云锡控股公司应将标的资产交接给公司。资产交割涉及不动产权证变更的，由双方协同配合到相关行政主管部门办理。本次交易中涉及到的相关税费由缴纳义务人自行承担。

　　4. 本协议自下列条件全部成就之日起生效：

　　（1） 经双方法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章；

　　（2）该事项经甲、乙双方主管机关或有关部门批准或备案；

　　（3） 甲方、乙方已取得内部的有效决策程序。

　　本协议生效日期为上述条件达成之日的最晚日期。

　　（七）涉及关联交易的其他安排

　　1、本次交易资金来源为公司自筹。

　　2、本次收购标的为固定资产，不涉及债权、债务转移。

　　3、本次交易为资产交易，不涉及人员安置。

　　4、本次关联交易不会与关联方存在同业竞争。

　　（八）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年1月1日至3月31日，公司与云锡控股公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关联的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为40,156.51万元。

　　五、实施有价金属综合回收项目暨关联交易的目的和影响

　　本次公司拟实施有价金属综合回收项目主要是为满足国家绿色发展、循环经济相关产业政策要求，增强公司经济效益，提高资源的综合利用率，拓展有价金属市场。同时也为了实现盘活闲置资产，避免国有资产流失，解决公司冶炼环节二次物料处理，并拓展新的利润增长点多赢目的，通过相关数据比较显示，公司通过收购标的资产暨关联交易的方式实施该项目相较于新建项目的方式，可有效减少有价金属综合回收资金投入，提高经济效益。

　　六、独立董事事前认可书面意见和独立意见

　　（一）事前认可书面意见

　　1、公司拟以自有资金收购云南锡业（控股）有限责任公司贵金属回收系统及锌回收系统相关资产用于实施有价金属综合回收项目，此前公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的机构对标的资产进行了审计及评估，以经国资备案的评估值为交易对价。根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　经过审核，我们认为：本次公司拟实施有价金属综合回收项目符合公司战略发展的同时也可有效盘活闲置资产，避免国有资产流失，本次以收购标的资产暨关联交易方式实施本项目遵循了公开、公平和公正原则，符合相关法律法规、规范性文件及《云南锡业股份有限公司章程》之相关规定，不存在对损害上市公司独立性及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意将《云南锡业股份有限公司关于投资有价金属综合回收项目并配套收购相关资产暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二次会议审议。董事会在审议该议案时，公司七位关联董事会应按照《股票上市规则》及《公司章程》之规定回避表决。

　　（二）独立意见

　　1、交易必要性及公允性：关于公司拟投资有价金属综合回收项目并配套收购云锡控股公司贵金属回收系统及锌回收系统相关资产暨关联交易事项，此前公司已经过多次充分论证及实践检验，技术上具有可行性，而相较于新建项目，本次拟开展的实施方式可以缩短项目建设周期，减少该项目的资金投入。本次关联交易标的已经具有从事证券、期货相关业务资格的机构进行了审计和评估，并以经云南省国资委备案的评估值作为本次交易对价，交易价格公允。

　　2、审议程序：该事项属于关联交易事项，董事会审议该事项前，我们已发表了事前认可书面意见，并同意提交董事会审议，董事会审议该事项时，公司七位关联董事已回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》之相关规定。

　　综上，我们一致同意公司本次收购云锡控股公司贵金属回收系统及锌回收系统相关资产用于实施有价金属综合回收项目暨关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届董事会第二次会议决议》；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届监事会第二次会议决议》；

　　3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于公司投资有价金属综合回收项目并配套收购相关资产暨关联交易事项的事前认可书面意见》；

　　4、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的专项说明和独立意见》；

　　5、《云南锡业集团（控股）有限责任公司拟转让铅业分公司资产涉及的固定资产价值评估项目报告》；

　　6、《云南锡业集团(控股)有限责任公司拟转让铅业分公司资产审计报告》；

　　7、《资产转让协议》

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月十七日