云南锡业股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：000960          证券简称：锡业股份          公告编号：2020-014

　　云南锡业股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2020年4月15日在云南省昆明市官渡区云锡大酒店八楼大会议室以现场记名投票表决和视频通讯方式召开，会议通知于2020年4月4日以当面送达、电子邮件及传真方式通知了公司11名董事。应参与此次会议表决的董事11人，实际参与表决董事11人。会议由公司董事长张涛先生主持，公司全体监事、高级管理人员、部门负责人和其他相关人员列席了本次会议。

　　本次董事会的召开符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。现将本次会议决议事项公告如下：

　　一、议案审议及表决情况

　　1、《云南锡业股份有限公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

　　该报告尚需提交公司股东大会审议。

　　2、《云南锡业股份有限公司2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　3、《云南锡业股份有限公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2019年度财务决算报告的公告》。

　　该报告尚需提交公司股东大会审议。

　　4、《云南锡业股份有限公司2019年度利润分配预案》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　经公司聘请的年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表审计后确认，2019年度公司归属于上市公司股东净利润84,935.01万元，其中母公司实现净利润38,846.04万元，母公司年末累计未分配利润为-140,140.89万元。因此公司2019年不满足《公司章程》规定的利润分配的条件。

　　因公司2019年内实施了部分股份回购，根据2018年11月证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》，该部分回购股份累计成交金额217,113,582.24元视同为2019年度现金分红。除此以外，公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、《云南锡业股份有限公司2020年度经营预算方案》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2020年度经营预算方案的公告》。

　　该方案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、《云南锡业股份有限公司2019年度环境报告书》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公2019年度环境报告书》。

　　7、《云南锡业股份有限公司2019年度社会责任报告》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　8、《云南锡业股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　9、《云南锡业股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　该报告尚需提交公司股东大会审议。

　　10、《云南锡业股份有限公司关于2019年末递延所得税资产确认的说明》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　公司2019年递延所得税资产年初余额182,541,822.54元，报告期内增加13,551,519.84元，减少1,612,651.02元，期末余额194,480,691.36元。

　　11、《云南锡业股份有限公司关于2019年投资项目利息资本化的议案》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　董事会同意2019年公司固定资产投资项目利息资本化金额为81,612,075.78元。

　　12、《云南锡业股份有限公司关于计提2019年资产减值准备及核销资产的议案》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　董事会同意公司计提2019年资产减值准备70,534,557.85元，核销资产报废净损失12,334,547.86元。

　　13、《云南锡业股份有限公司关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　董事会认为：公司本次进行会计政策变更是按照财政部修订及颁布的新准则工具相关要求进行的，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，执行修订后的会计政策能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、准确的会计信息，对公司财务报表、经营成果和现金流不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　14、《云南锡业股份有限公司关于向部分商业银行申请2020年度综合授信的预案》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　为满足公司正常的生产经营所需资金，董事会同意公司向18家商业银行申请综合授信额度人民币290.49亿元、美元1亿元。因与每家银行办理相关业务过程中存在时间差异，故上述授信额度的期限生效日期以经公司完成相关决策程序后与商业银行签订的合同起始日为准。同时各银行向上级行申请后审批办理额度具有不确定性，因此实际授信额度需以各银行最后批准额度为公司实际向银行申请授信额度。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、《云南锡业股份有限公司关于为子公司提供担保的议案》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。

　　16、《云南锡业股份有限公司关于调整独立董事津贴的预案》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　为客观体现独立董事对公司经营决策和规范运作起到的重要作用以及作出的积极贡献，董事会同意公司在原9.6万元/人/年（含税）基础上对独立董事津贴进行上调，即将独立董事津贴调整为12万元/人/年（含税）。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、《云南锡业股份有限公司关于投资有价金属综合回收项目并配套收购相关资产暨关联交易的议案》

　　表决结果：有效表决票数4票，其中同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”的规定，表决该议案时，公司7名关联董事张涛先生、程睿涵先生、杨奕敏女士、姚家立先生、汤发先生、宋兴诚先生、韩守礼先生回避了表决。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于投资有价金属综合回收项目并配套收购相关资产暨关联交易的公告》。

　　18、《云南锡业股份有限公司关于高级管理人员薪酬2019年度考核情况及2020年度考核办法的议案》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　19、《云南锡业股份有限公司2019年年度报告》及《云南锡业股份有限公司2019年年度报告摘要》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2019年年度报告》及《云南锡业股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　该报告及摘要尚需提交公司股东大会审议。

　　20、《关于召开云南锡业股份有限公司2019年度股东大会的议案》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　二、公司独立董事事前认可了关联交易事项并出具书面意见，同时对第八届董事会第二次会议相关事项发表了独立意见。

　　三、董事会战略与投资委员会、审计委员会及绩效薪酬委员会分别在董事会召开之前对本次会议的相关议题进行了审核，并发表了相关意见和建议。

　　四、会议决定将以下事项提交公司股东大会审议：

　　1、《云南锡业股份有限公司2019年度董事会工作报告》；

　　2、《云南锡业股份有限公司2019年度财务决算报告》；

　　3、《云南锡业股份有限公司2019年度利润分配议案》；

　　4、《云南锡业股份有限公司2020年度经营预算方案》；

　　5、《云南锡业股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　6、《云南锡业股份有限公司关于向部分商业银行申请2020年度综合授信的议案》；

　　7、《云南锡业股份有限公司关于调整独立董事津贴的议案》；

　　8、《云南锡业股份有限公司2019年年度报告》及《云南锡业股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届董事会第二次会议决议》；

　　2、《云南锡业股份有限公司独立董事关于公司投资有价金属综合回收项目并配套收购相关资产暨关联交易事项的事前认可书面意见》；

　　3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的专项说明和独立意见》；

　　4、《云南锡业股份有限公司董事、高级管理人员关于2019年年度报告的书面确认意见》；

　　5、交易所要求报备的其他必要文件。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十七日