展鹏科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：603488     证券简称：展鹏科技     公告编号：2020-016

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》和《展鹏科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2019年12月31日的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]587号”文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，每股面值 1 元，发行价格为每股7.67元，截至2017年5月10日止，公司募集资金总额为398,840,000.00元，扣除发行费用36,468,347.92元，实际募集资金净额为362,371,652.08元，以上募集资金已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了众会字（2017）第4742号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用情况

　　金额单位：人民币元

　　二、募集资金存放与管理情况

　　为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，结合公司实际情况，制定了《展鹏科技股份有限公司募集资金管理制度》，并开设了六个募集资金存储专户。分别为：

　　2017年5月10日，公司与兴业证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司无锡南长支行，宁波银行股份有限公司无锡分行，招商银行股份有限公司无锡分行中山路支行，中信银行股份有限公司无锡中桥支行，兴业银行股份有限公司无锡分行和中国农业银行股份有限公司无锡阳光支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用和管理募集资金时已经严格遵照履行。

　　2019年5月24日，公司在中国农业银行股份有限公司无锡阳光支行开设的募集资金专户（账号：10657501040007273）的募集资金已按规定使用完毕，募集资金专户将不再使用，公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续。该账户销户后，公司与兴业证券股份有限公司和中国农业银行股份有限公司无锡阳光支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）专项募集资金投资项目的资金和情况

　　截止2019年12月31日，公司累计使用募集资金109,890,358.42元，本年度使用募集资金2,490,944.65元，详细使用情况见本报告附件《2019年度募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于 2017 年 7 月 27 日召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 7,604,860.00 元。上述预先投入金额经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《展鹏科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字[2017]第 5587 号）。同时,公司保荐机构兴业证券同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金,并出具了《兴业证券股份有限公司关于展鹏科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。上述募集资金已于2017年7月置换完毕。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2019年12月31日，本公司未有用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　公司于2019年4月16日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用最高额度不超过30,000万元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。该 30,000 万元额度可以滚动使用，自股东大会审议通过之日起一年内有效。2019年5月8日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。

　　截至2019年12月31日，本公司2017年-2019年累计使用闲置募集资金购买理财产品2,283,000,000.00元，理财产品到期累计转回募集资金户2,283,000,000.00元，理财产品收益累计为24,502,288.14元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2019年9月27日召开第三届董事会第五次会议，于2019年10月14日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　由于“五万套电梯门系统产品建设项目”、“电梯轿厢及门系统配套部件建设项目”实施地点均为公司原有厂房，随着新建产能的部分投产，原有厂房利用率趋于饱和，上述项目继续实施面临厂房空间不足的压力。为更好实施募投项目，确保募投项目的实施效果，同时为公司未来发展预留一定的空间，公司拟将原“五万套电梯门系统产品建设项目”、“电梯轿厢及门系统配套部件建设项目”未实施完的部分合并调整为“电梯智能化门系统及配套项目”，合并后的新项目投产后，产品仍为电梯门系统产品、电梯轿厢及门系统配套部件。

　　新项目拟投入原“五万套电梯门系统产品建设项目”、“电梯轿厢及门系统配套部件建设项目”尚未使用的募集资金，合计12,059.69 万元。其中土地购置费用1,632.00 万元，厂房及配套设施投资费用7,000.00万元，设备购置费用3,180.00万元，铺底流动资金247.69万元。未来若该项目存在资金缺口，公司将以自有资金解决。

　　2020年3月13日公司以人民币1,653万元购得竞得宗地编号为XDG(LX)-2019-2的地块并与无锡市自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2019年12月31日，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　展鹏科技股份有限公司编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了展鹏科技股份有限公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：展鹏科技2019年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规定要求。对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

　　八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

　　报告期内，公司不存在两次以上融资情况。

　　附件1：《2019年度募集资金使用情况对照表》

　　附件2：《变更募集资金投资项目情况表》

　　展鹏科技股份有限公司董事会

　　2020年4月16日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　（截止2019年12月31日）（单位：万元）

　　注1：“截至期末累计投入金额”包括已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“电梯一体化控制系统项目”、“技术研发中心升级项目”及“营销服务网络升级项目”是2015年公司根据当时市场环境及公司发展需求制定，依据是当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素，扩大产能匹配当时的市场环境及满足当时的市场拓展规划需要，项目的制定具有一定的时效性。由于公司首次公开发行股票募集资金到位时间晚于预期，公司综合考虑了市场发展、现有产能和经营状况等因素，延缓了对上述项目的实施进度。为更好地把握行业趋势，降低募集资金的使用风险，提高募集资金的效率，保障公司及股东的利益，经审慎研究论证后公司对募投项目进度规划进行了优化调整，拟将“电梯一体化控制系统项目”、“技术研发中心升级项目”及“营销服务网络升级项目”的建设完成期限延长至2021年6月。公司于2020年4月16日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，此议案尚需公司2019年度股东大会审议。

　　注4：公司于2019年9月27日召开第三届董事会第五次会议，于2019年10月14日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司将原“五万套电梯门系统产品建设项目”、“电梯轿厢及门系统配套部件建设项目”未实施完的部分合并调整为“电梯智能化门系统及配套项目”。

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　（截止2019年12月31日）（单位：万元）