中节能万润股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份          公告编号：2020-007

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体监事一致同意，公司第四届监事会第十六次会议于2020年4月16日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由监事会主席杜乐先生召集并主持。会议通知于2020年4月6日以电子邮件方式发送至全体监事，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《万润股份：2019年度总经理工作报告》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议并通过了《万润股份：2019年度监事会工作报告》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2019年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案应提交2019年度股东大会审议。

　　三、审议并通过了《万润股份：2019年度董事会工作报告》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2019年度董事会工作报告》内容详见《万润股份：2019年年度报告全文》第四节。

　　公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上进行述职，《万润股份：2019年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交2019年度股东大会审议。

　　四、审议并通过了《万润股份：2019年年度报告全文及其摘要》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2019年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《万润股份：2019年年度报告全文》与《万润股份：2019年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2019年年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　本议案应提交2019年度股东大会审议。

　　五、审议并通过了《万润股份：2019年度财务决算报告》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司2019年度实现营业收入287,012.77万元，同比上升9.06%；实现利润总额61,183.43万元，同比增长21.73%；实现归属于母公司所有者的净利润50,670.73万元，同比增长14.00%。

　　本议案应提交2019年度股东大会审议。

　　六、审议并通过了《万润股份：2019年度利润分配预案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为506,707,317.38元，母公司实现净利润433,981,187.51元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2019年度母公司实现的净利润433,981,187.51为基数，提取10%法定盈余公积金43,398,118.75元；再减去根据公司2018年度股东大会通过的2018年度利润分配方案，分配现金股利160,007,445.84元（含税），加上年初母公司未分配利润1,174,296,861.58元后，截至2019年12月31日母公司可供股东分配的利润为1,404,872,484.50元。

　　公司2019年度利润分配预案：拟以公司截至2019年12月31日总股本909,133,215股为基数，以截至2019年12月31日未分配利润，向全体股东每10股分配现金股利2.04元（含税），共计派发现金185,463,175.86元，不低于当年实现的可供分配利润的 20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。

　　为保障公司持续稳定发展，公司2019年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取盈余公积金及向股东进行利润分配后主要用于公司经营发展所需，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入及其他投资等。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交2019年度股东大会审议。

　　七、审议并通过了《万润股份：2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交2019年度股东大会审议。

　　八、审议并通过了《万润股份：2019年度内部控制评价报告》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司2019年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。

　　《万润股份：2019年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议并通过了《万润股份：关于公司日常关联交易2019年度计划执行情况和2020年度计划的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司与关联方发生的各项日常关联交易，系公司维持正常生产经营所必需，有助于公司的持续稳定发展，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　《万润股份：日常关联交易2019年度计划执行情况和2020年度计划的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交2019年度股东大会审议。

　　十、审议并通过了《万润股份：关于计提商誉减值准备的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定，同意本次计提商誉减值准备。

　　《万润股份：关于计提商誉减值准备的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议并通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　《万润股份：关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议并通过了《万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　为满足公司资金需求，公司（包括境内、境外子公司）拟向相关金融机构申请共计不超过15亿元人民币的融资额度（境外子公司所需贷款额度换算成人民币与境内子公司贷款额度合计）。公司董事会拟提请股东大会授权董事会或相关授权人士在股东大会审议通过后，办理与各家金融机构申请具体的授信额度、授信期限，并代表公司签署授信协议及授信额度内一切融资有关的合同、协议等相关法律文件。

　　本议案应提交2019年度股东大会审议。

　　十三、审议并通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司本次拟将不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，因此，我们同意公司将不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　十四、审议并通过了《万润股份：关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交公司2019年度股东大会审议。

　　十五、审议并通过了《万润股份：关于调整公司董事、监事津贴的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　考虑到公司董事、监事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用,为充分调动公司董事、监事的积极性，促进公司稳健发展，结合本地区及同行业上市公司董事、监事的津贴水平，公司计划将非独立董事津贴由每年3.57万元（税前）调整为每年6万元（税前），独立董事津贴由每年7.14万元（税前）调整为每年12万元（税前），监事津贴由每年3.57万元（税前）调整为每年6万元（税前）。上述津贴按月计算，按季发放；因董事会或监事会改选或正常工作需要，任期不满一年的，按实际任期发放津贴。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交2019年度股东大会审议。

　　十六、审议并通过了《万润股份：关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，监事会提名杜乐先生、顾振建先生、胡天晓先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人，并将该提名提交公司2019年度股东大会审议。上述候选人均已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。任期为股东大会审议通过之日起三年。股东大会对本议案将采用累积投票制表决。

　　候选人简历请见附件。

　　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　本议案应提交公司2019年度股东大会审议。

　　十七、审议并通过了《万润股份：2020年第一季度报告全文及正文》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2020年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《万润股份：2020年第一季度报告全文》与《万润股份：2020年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　《万润股份：2020年第一季度报告正文》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　备查文件：第四届监事会第十六次会议决议

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月18日

　　附件：

　　监事候选人简历

　　杜乐先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，研究生，中共党员，正高级会计师。先后在中国节能投资公司、中国节能环保集团有限公司（为公司实际控制人）工作，历任结算中心副主任、财务管理部主任；2017年3月至今任中节能财务有限公司总经理；2017年10月至今任中节能财务有限公司董事长、总经理；2019年1月至今担任中国节能环保集团有限公司副总会计师、财务管理部主任、资金管理中心主任；2012年11月至今任中节能万润股份有限公司监事。杜乐先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　顾振建先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，财务会计学本科，中共党员。1981年至1984年期间在蓬莱五十里堡供销社任职；1984年至1991年期间在蓬莱大柳行供销社任职；1991年至1993年期间在烟台供销大厦任会计；1993年至2008年期间在烟台市供销合作社（目前为持有公司5%以上股份的股东）工作，历任审计监察部副主任、审计监察科副科长、审计监察科主任科员；现任烟台市供销合作社审计监察科科长；2014年3月至今任万润股份监事。顾振建先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　胡天晓先生，中国国籍，无境外永久居留权。1981年生，大学本科学历，学士学位，中级经济师；2004年8月至2005年3月在鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“鲁银投资”，目前为持有万润股份5%以上股份的股东）工作，任投资管理/证券部职员；2005年3月至2006年5月在鲁银投资禹城粉末冶金制品有限公司工作，历任公司职员、机加工车间副主任；2006年5月至今在鲁银投资工作，历任办公室职员、办公室业务主管、资本运营部业务主管、规划发展部高级主管；现任鲁银投资规划投资管理部副部长；2014年3月至今任公司监事。胡天晓先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。