中节能万润股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份      公告编号：2020-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《万润股份：关于计提商誉减值准备的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司对2019年年度财务报告合并会计报表范围内商誉进行减值测试，现将发生商誉减值的相关情况公告如下：

　　一、计提商誉减值准备情况概述

　　（一）商誉形成情况

　　2015年10月19日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购MP Biomedicals, LLC 100%股权的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金收购MP Biomedicals, LLC（以下简称“MP公司”）100%股权。同日，公司及公司全资子公司万润美国有限责任公司与MP Biomedicals Holdings, LLC（卖方）、Milan Panic（卖方实际控制人）、MP公司签署了附条件的具有约束力的股权购买协议。2015年12月1日，公司召开2015年第二次临时股东大会批准了此次交易。

　　2016年3月18日公司完成收购MP公司100%股权，以及相关的全部境外内审批及备案手续，MP公司成为公司的间接全资子公司。公司聘请北京中同华资产评估有限公司对被合并公司MP Biomedicals,LLC及其全部子公司于评估基准日2016年3月18日的可辨认部分资产公允价值进行评估。本公司在上述估值结果的基础上合理调整购买日2016年3月18日的可辨认净资产的公允价值为3,952.02万美元。根据《企业会计准则第20号——企业合并》关于非同一控制下企业合并的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司为购买该股权支付现金14,548.12万美元，确认商誉为10,596.09万美元。

　　（二）计提商誉减值准备的原因

　　公司在对商誉进行减值测试过程中，根据MP公司产品的上市时间及对MP公司主要产品未来市场预期的研判，发现公司收购的MP 公司100%股权所形成商誉存在减值迹象。经北京中同华资产评估有限公司评估确认，此商誉所在资产组的可收回金额低于其账面价值，就其差额确认商誉减值准备692.07万美元。根据2019年度人民币对美元平均汇率6.8944计算，本年度确认商誉减值损失人民币4,771.45万元。

　　（三）计提商誉减值准备的审批程序

　　公司2020年4月16日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《万润股份：关于计提商誉减值准备的议案》。

　　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　公司本次计提商誉减值准备692.07万美元，该项减值准备已计入公司2019年度损益，为此公司2019年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润减少4,771.45万元，相应公司2019年度合并报表中归属于上市公司股东的所有者权益减少4,828.06万元（以2019年12月31日美元汇率6.9762计算）。

　　三、董事会关于计提商誉减值准备合理性说明

　　公司董事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循合理性原则，计提商誉减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。

　　四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

　　独立董事认为：本次公司计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况和公司资产的实际情况，同意本次计提商誉减值准备。

　　五、监事会关于计提商誉减值准备的意见

　　公司监事会认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定，同意本次计提商誉减值准备。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、第四届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司董事会

　　2020年4月18日