山东益生种畜禽股份有限公司 关于注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的公告

　　证券代码：002458         证券简称：益生股份        公告编号：2020-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）于2020年04月16日召开公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将相关事项情况公告如下：

　　一、公司2017年股票期权激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2017年03月08日，益生股份第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师事务所就公司本次股权激励计划出具了法律意见书。

　　2、2017年03月08日，益生股份第四届监事会第二次会议审议通过了《关于2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》。

　　3、公司监事会对激励对象名单进行了核查，公司已将激励对象名单通过公司网站予以公示，并于2017年03月21日披露了《监事会关于激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2017年03月24日，益生股份召开2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2017年03月28日，经公司股东大会授权，益生股份第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定2017年03月28日为授予日，向符合条件的182名激励对象授予1,401.00万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另行确定。

　　6、2017年03月28日，益生股份第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

　　7、2017年05月17日，公司完成股票期权首次授予登记工作。期权简称：益生JLC2，期权代码：037735，股票期权授予日：2017年03月28日，股票期权授予对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员等共182人，股票期权授予数量：1,401.00万份，股票期权行权价：33.10元/股。

　　8、2018年04月25日，益生股份第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司注销激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权560.40 万份，注销10 名已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权68.40 万份，注销失效的预留股票期权299.00万份。2017年股票期权激励计划首次授予股票期权数量由原来的1,401.00万份变更为772.20万份，激励对象人数由182人变更为172人。

　　9、2019年02月18日，益生股份第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司注销激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计36.60万份。2017年股票期权激励计划首次授予股票期权数量由原来的772.20万份变更为735.60万份，激励对象人数由172人变更为162人。

　　10、2019年04月23日，益生股份第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整2017年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格的议案》。根据《2017年股票期权激励计划（草案）》“第五章（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定及2018年度权益分派方案，2017年股权激励计划股票期权授予数量由735.60万份调整为1,250.52万份，行权价格由33.10元/股调整为19.35元/股。

　　11、2019年05月13日，益生股份第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司注销4名已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计16.32万份。2017年股票期权激励计划首次授予股票期权数量由原来的1,250.52万份变更为1,234.20万份，激励对象人数由162人变更为158人。

　　12、2019年10月30日，益生股份第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格的议案》。根据《2017年股票期权激励计划（草案）》“第五章（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定及2019年半年度权益分派方案，2017年股权激励计划股票期权行权价格由19.35元/股调整为19.05元/股。

　　13、2020年03月18日，益生股份第五届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格的议案》。根据《2017年股票期权激励计划（草案）》“第五章（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定及2019年年度权益分派方案，2017年股权激励计划股票期权授予数量由8,611,250份（其中包括第二期尚未行权完毕的股票期权数量2,440,250份及第三期尚未开始行权的股票期权数量6,171,000份）调整为14,639,125份（其中包括第二期尚未行权完毕的股票期权数量4,148,425份及第三期尚未开始行权的股票期权数量10,490,700份），行权价格由19.05元/股调整为10.62元/股。

　　二、本次股票期权注销情况及原因

　　2020年04月16日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

　　公司2017年股票期权激励计划首次授予的股票期权中股票期权的原3名激励对象已不在公司任职，根据公司《关于2017年股票期权激励计划（草案）》、《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》及有关规定，该3名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计407,490份，由公司注销。

　　经过此次变更后，2017年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权由原来的10,490,700份变更为10,083,210份，激励对象人数由158人变更为155人，其它不变。

　　三、本次注销股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权，不影响公司股权激励计划的实施，不会对公司的生产经营产生重大影响，也不会影响公司管理经营团队勤勉尽责，公司管理经营团队将继续尽全力履行职责，尽全力为股东创造价值。

　　四、独立董事和监事会的意见

　　1、独立董事意见

　　公司本次注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　综上，我们同意本次注销部分股票期权的事项。

　　2、监事会意见

　　公司本次注销部分股票期权的事项,符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，同意本次注销部分股票期权的事项。

　　五、律师事务所法律意见书的结论意见

　　北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于山东益生种畜禽股份有限公司2017年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》，认为：

　　益生股份本次注销部分股票期权事项合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定；公司应就本次注销履行必要的信息披露义务及股份注销登记程序。

　　六、备查文件

　　1、董事会决议。

　　2、监事会决议。

　　3、独立董事对相关事项的独立意见。

　　4、律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　董事会

　　2020年04月18日