神马实业股份有限公司 关于为公司控股子公司提供担保的公告

　　证券代码：600810     股票简称：神马股份     公告编号：临2020-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：河南平煤神马聚碳材料有限责任公司

　　● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为10.8亿元人民币，累计为其担保数量为10.8亿元人民币

　　● 本次是否有反担保：有

　　● 对外担保累计数量：对外担保累计数量为197591.8万元人民币

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　河南平煤神马聚碳材料有限责任公司（简称“聚碳材公司”）注册资本12亿元，其中神马实业股份有限公司（简称“神马股份”）出资6.7亿元，持股比例55.8%，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（简称“中国平煤神马集团”）出资1.22亿元，持股比例10.2%，河南科源产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资1.8亿元，持股比例15%，平顶山市东部投资有限公司出资1.2亿元，持股比例10%，叶县发展投资有限公司出资1.08亿元，持股比例9%。

　　聚碳材公司为满足其40万吨/年一期10万吨聚碳酸酯项目融资需求，向中国进出口银行申请项目贷款。经审查，中国进出口银行已同意向聚碳材公司提供40万吨/年一期10万吨聚碳酸酯项目10.8亿元人民币对外合作领域贷款和促进境内对外开放固定资产贷款（其中对外合作领域贷款不超过2500万欧元），贷款期限：欧元贷款期限6年，其中宽限期2年；人民币贷款期限9年，其中宽限期2年；贷款利率：欧元贷款利率不低于6个月EURIBOR+110BPs，并按年收取转贷手续费120BPs；人民币贷款利率执行不低于5年期以上LPR+29.5BPs,按半年浮动。

　　为确保聚碳材公司及时获得贷款，加快40万吨/年一期10万吨聚碳酸酯项目建设步伐，神马股份拟同意按照中国进出口银行的要求提供如下担保：

　　1、神马股份为本次项目贷款提供全额连带责任保证担保，担保金额为10.8亿元人民币。

　　2、神马股份将所持有聚碳材公司55.8%的股权质押给中国进出口银行。

　　3、神马股份向中国进出口银行出具书面承诺，确保本项目资本金及时到位；若本项目出现建设资金不足、暂时性资金短缺等情况，积极筹措资金确保项目按期建设以及聚碳材公司按时偿还中国进出口银行贷款本息，并协调其他股东共同履行上述责任。

　　本次聚碳材公司贷款中国进出口银行提出的其它增信措施：

　　1、中国平煤神马集团为本次项目贷款提供全额连带责任保证担保，担保金额为10.8亿元人民币。

　　2、中国平煤神马集团将所持有聚碳材公司10.2%的股权质押给中国进出口银行。

　　3、聚碳材公司将40万吨/年一期10万吨聚碳酸酯项目全部资产（包括本项目土地使用权、项目建成后的厂房和办公用房以及机器设备等）抵押给中国进出口银行。

　　4、账户监管措施。（1）项目收入监管账户，归集项目全部销售收入、补贴收入及其他收入。（2）设立偿债准备金账户，每期还本付息日前至少十个工作日，账户余额应不低于当期还本付息金额，中国进出口银行拥有扣划权。

　　5、保险权益转让。建设期内聚碳材公司购买建筑工程及安装工程一切险，建成后投保财产保险一切险，并将保险权益转让给中国进出口银行。

　　河南科源产业投资基金合伙企业（有限合伙）以持有聚碳材公司15%的股权、平顶山市东部投资有限公司以持有聚碳材公司10%的股权、叶县发展投资有限公司以持有聚碳材公司9%的股权就聚碳材公司本次贷款事宜为神马股份提供反担保。

　　为便于聚碳材公司办理本次贷款担保手续，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与聚碳材公司本次贷款担保有关的全部事宜（包括但不限于签订保证担保及股权质押合同、出具书面承诺、聚碳酸酯项目全部资产抵押、账户监管、保险权益转让等事项）。

　　本次担保发生后，本公司累计对外担保金额为197591.8万元人民币。

　　公司第十届董事会第九次会议于2020年4月17日召开，会议审议通过了《关于为公司控股子公司提供担保的议案》，表决结果为：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。本次担保尚需本公司股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：河南平煤神马聚碳材料有限责任公司

　　注册资本：12亿元

　　住所：河南省平顶山市叶县叶廉路与叶公大道交叉口东2km处

　　法定代表人：付襄叶

　　经营范围：氧气、氮气、淡盐水生产、销售；聚碳酸酯（PC）絮片、切片、聚碳酸酯改性材料一般化学品的生产及销售

　　成立日期：2018年2月28日

　　与本公司的关系：本公司持有聚碳材公司55.8%的股权，故聚碳材公司是本公司控股子公司

　　截止2019年12月31日聚碳材公司资产总额33631.47万元、负债总额10831.48万元、净资产22799.99万元、净利润8.01万元、资产负债率32.21%（经审计）；截止2020年2月29日聚碳材公司资产总额63482.75万元、负债总额10802.77万元、净资产52679.98万元、净利润0万元、资产负债率17.02%（未经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起两年，担保金额为10.8亿元人民币。

　　四、董事会意见

　　为确保聚碳材公司及时获得贷款，加快40万吨/年一期10万吨聚碳酸酯项目建设步伐，本公司同意按照前述中国进出口银行所要求的方式对聚碳材公司本次项目贷款提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保发生后，本公司及控股子公司累计对外担保金额为         197591.8万元人民币，占本公司2019年12月31日审计净资产337047万元的58.62%；本公司对控股子公司的累计对外担保金额为175841.8万元人民币，占本公司2019年12月31日审计净资产337047万元的52.17%；本公司控股子公司累计对外担保金额为0元人民币。本公司及控股子公司均无逾期担保。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2020年4月17日