中国航发动力股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告

　　股票代码：600893                股票简称：航发动力                公告编号：2020-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年4月7日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2020年4月17日以现场和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事10人，亲自出席10人，本次会议合计可履行董事权利义务10人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议由董事长杨森先生主持。经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》

　　《中国航发动力股份有限公司2019年度总经理工作报告》对公司2019年生产经营状况、财务状况、公司管理创新等情况进行了总结与回顾，并提出了2020年度重点工作计划。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　《中国航发动力股份有限公司2019年度董事会工作报告》对董事会2019年度会议召开、议案审议及董事履职情况进行了回顾，对2019年度公司主要经营成果、财务状况、投资情况、内控和规范运作等方面的工作进行了总结，对取得的重要成绩及存在的主要问题进行了分析，并对2020年发展计划及重点工作进行了部署。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于2019年年度报告及摘要的议案》

　　公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》《上海证券交易所关于做好上市公司2019年年度报告工作的通知》等有关规定，编制完成了《中国航发动力股份有限公司2019年年度报告》及其摘要。上述报告中的相关财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。上述报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于2019年度独立董事述职报告的议案》

　　公司独立董事按照《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事年度述职报告格式指引》《公司章程》《独立董事议事规则》等相关规定和要求，在2019年的工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及其在各专业委员会的作用，并提交了《中国航发动力股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于提取与核销2019年减值准备金的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度提取资产减值准备13,780.90万元，本期资产减值准备转回1,734.16万元，转销减少7,858.37万元，其他减少33.03万元，合计减少9,625.56万元，公司资产减值准备由年初账面余额86,841.10万元变为年末账面余额90,996.44万元。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　公司2019年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。在此基础上，公司编制了《中国航发动力股份有限公司2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》

　　《中国航发动力股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　独立董事发表的独立意见认为：公司制订的《中国航发动力股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规和《公司章程》的规定，为公司建立了持续、稳定、积极的分红政策，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　详见公司于本公告日发布的《中国航发动力股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》。（公告编号：2020-034）

　　独立董事发表的独立意见认为：公司2019年度利润分配预案是在充分考虑公司当前实际情况的基础上做出的，有利于公司的持续稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于2020年度财务预算的议案》

　　在综合分析2020年公司面临的内、外部经济环境的基础上，公司结合“十三五”发展目标和2020年生产经营工作安排，综合考虑经营风险和应对措施，编制了2020年度财务预算。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　十、审议通过《关于2019年度关联交易实际执行情况的议案》

　　详见公司于本公告日发布的《中国航发动力股份有限公司关于2019年度关联交易实际执行情况的公告》（公告编号：2020-035）。

　　该事项已获得全体独立董事的书面事前认可，并发表独立意见，认为公司与关联方2019年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定，关联董事在表决时进行了回避。独立董事同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨森先生、张姿女士、李军先生、孙洪伟先生、贾大风先生、彭建武先生回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　详见公司于本公告日发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-036）。

　　独立董事发表的独立意见认为：公司本次会计政策变更系依据财政部修订的有关企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、审议通过《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

　　公司董事会在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2019年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《中国航发动力股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　独立董事发表的独立意见认为：《中国航发动力股份有限公司2019年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制规范体系情况。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、审议通过《关于2019年度内部控制审计报告的议案》

　　公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全了内部控制制度，编制了《内控规范实施方案》，并予全面贯彻执行。董事会对内部控制实施的有效性进行了评估并由聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司贯彻《企业内部控制基本规范》的情况进行了独立审计，并出具了《中国航发动力股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、审议通过《关于2019年度社会责任报告的议案》

　　公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》《上海证券交易所关于做好上市公司2019年年度报告工作的通知》等有关规定，编制了《2019年度社会责任报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、审议通过《关于<2014年发行股份购买资产并募集配套资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《中国航发动力股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，董事会全面核查了2019年度募集资金的存放、各募投项目的进展情况并出具了《2014年发行股份购买资产并募集配套资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　十六、审议通过《关于2019年度内部董事及高级管理人员薪酬的议案》

　　根据《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》，在对公司内部董事、及高级管理人员2019年的履职情况进行年度绩效考评的基础上，董事会提出其绩效年薪考核发放方案如下：

　　2019年度公司内部董事、总经理以及其他高级管理人员（任职期内）的薪酬总额建议为941.94万元。具体数额由董事长在股东大会审定的薪酬兑现总额范围内确定。

　　独立董事发表的独立意见认为：公司在对董事、高级管理人员团队2019年履职情况进行年度绩效考评的基础上提出的年薪考核发放方案符合《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》的规定，充分体现了经营管理的绩效导向，有利于激励公司董事、高级管理人员团队，促进公司经济效益稳步提高，推动公司持续健康发展。独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　十七、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　详见公司于本公告日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-037）。

　　独立董事发表的独立意见认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及子公司审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。公司2020年度审计费用公允合理。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　十八、审议通过《关于公司下属子公司南方公司受让南方宇航两宗土地使用权及其地上房产暨关联交易的议案》

　　详见公司于本公告日发布的《中国航发动力股份有限公司关于公司下属子公司南方公司受让南方宇航两宗土地使用权及其地上房产暨关联交易的公告》（公告编号：2020-038）。

　　该事项已获得全体独立董事的书面事前认可，并发表独立意见，认为本次交易的对价系根据评估值确定，定价公允。本次交易有利于理顺南方公司和南方宇航的资产关系，解决了相关历史遗留问题，有利于南方公司的长远发展，不存在影响公司生产经营的情况。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定，关联董事在表决时进行了回避。独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨森先生、张姿女士、李军先生、孙洪伟先生、贾大风先生、彭建武先生回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　十九、《关于高级管理人员变更的议案》

　　详见公司于本公告日发布的《关于高级管理人员变更的公告》（公告编号：2020-039）。

　　独立董事发表的独立意见认为：公司接受颜建兴先生辞去公司总经理职务、唐喜军先生辞去公司副总经理职务程序合法；公司聘任李健先生为公司总经理、聘任宁辉先生为公司副总经理的程序符合《公司法》《公司章程》等规定，李健先生、宁辉先生的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，不存在不得担任公司高级管理人员的情况，亦未有被中国证监会认定的市场禁入或禁入尚未解除的情形；同意公司董事会聘任李健先生为公司总经理，聘任宁辉先生为公司副总经理。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十、《关于提名颜建兴先生为公司董事（副董事长）及战略委员会和保密委员会委员的议案》

　　根据股东方建议及董事会提名委员会审查，拟提名颜建兴先生为公司董事（副董事长）及董事会战略委员会委员和保密委员会委员候选人，待股东大会选举其为董事后，正式履行相关职责，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。颜建兴先生简历详见本公告附件。

　　独立董事发表的独立意见认为：颜建兴先生的任职资格、提名程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在不得担任公司董事的情况，亦未有被中国证监会认定的市场禁入或禁入尚未解除的情形。同意公司董事会提名颜建兴先生为公司董事（副董事长）及董事会战略委员会委员和保密委员会委员候选人，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　二十一、审议通过《关于提议召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　公司董事会提议召开公司2019年年度股东大会。公司2019年年度股东大会召开的相关事项如下：

　　1. 会议召开时间：2020年5月15日13:30

　　2. 股权登记日：2020年5月8日

　　3. 会议召开地点：西安市未央区天鼎酒店会议室

　　4. 召集人和会议方式：公司董事会，会议以现场及网络投票方式召开

　　5. 会议审议事项：

　　(1)《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　(2)《关于2019年度监事会工作报告的议案》

　　(3)《关于2019年年度报告及摘要的议案》

　　(4)《关于2019年度独立董事述职报告的议案》

　　(5)《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　(6)《关于公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》

　　(7)《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　(8)《关于公司2020年度财务预算的议案》

　　(9)《关于公司2019年度关联交易实际执行情况的议案》

　　(10)《关于<2014年发行股份购买资产并募集配套资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　(11)《关于2019年度公司内部董事薪酬的议案》

　　(12)《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　(13)《关于公司下属子公司南方公司受让南方宇航两宗土地使用权及其地上房产暨关联交易的议案》

　　(14)《关于选举颜建兴先生为公司董事的议案》

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日

　　附件：颜建兴先生简历

　　颜建兴，男，1962年12月出生。研究员级高级工程师。西安交通大学数学系应用数学专业毕业，理学学士。

　　2013.12-2015.04 中航空天发动机研究院有限公司分党组书记、副总经理，中航工业涡轮院党委书记、副院长；

　　2015.04-2016.06 中航空天发动机研究院有限公司分党组书记、副总经理；

　　2016.06-2017.03 中航动力西安分公司党委书记，西航集团公司董事、党委书记、总经理；

　　2017.03-2017.08 中国航发动力股份有限公司副总经理、西安分公司总经理、党委副书记；西航集团公司党委副书记、监事会主席；

　　2017.08-2019.10 中国航发动力股份有限公司总经理、党委副书记；中国航发西安航空发动机有限公司党委副书记、监事会主席；

　　2019.10至今  中国航发动力股份有限公司总经理、党委副书记；中国航发西安航空发动机有限公司党委副书记、监事。