甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：601086         证券简称：国芳集团        公告编号：2020-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年4月16日上午9:00在公司十五楼会议室召开了第五届董事会第三次会议。公司董事以现场结合通讯方式参会并表决，其中余丽华现场参加，张国芳、张辉、张辉阳、陈永平、冯万奇、洪艳蓉以通讯方式参加，应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长张国芳先生主持召开，公司监事、高级管理人员及保荐机构持续督导人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年年度报告》及其摘要的议案

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年年度报告》及其摘要，以及2019年度财务报表及附注，经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告。董事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2019年度整体经营运行情况。上述报告及摘要详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年年度报告》正文及摘要。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年度总经理工作报告及2020年度经营计划报告》

　　公司总经理张辉女士报告2019年度经营与管理工作情况，并对2020年度工作进行规划与展望。经审议，全体董事对《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年度总经理工作报告及2020年度经营计划报告》均无异议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年度董事会工作报告》

　　《公司2019年度董事会工作报告》对2019年董事会工作情况进行总结，具体内容详见2019年年度报告全文中“经营情况讨论与分析”和“公司治理”，及公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行的年度审计，董事会通过了公司2019年度财务决算报告。具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《公司2019年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》

　　董事会通过了该项议案，公司拟以总股本66,600.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），送0股，转增0股，拟总计派发现金股利6,660.00万元。具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-007）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司2019年关联交易情况及2020年关联交易计划的议案》

　　董事会通过了该项议案，具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司2019年关联交易情况及2020年关联交易计划的公告》（公告编号：2020-008）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，议案经非关联董事表决，同意票4票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　董事会通过了该项议案，同意续聘审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2020年度审计及其它常规审计的外部审计机构。具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-009）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过关于《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

　　董事会审议通过了2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，保荐机构对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了该事项的鉴证报告。具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-010）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议案》

　　为确保公司在运营需要时有良好的融资能力及融资渠道，根据公司经营和投资建设的实际资金需求确定授信额度及融资金额。

　　1、提请股东大会授予董事会对公司单笔人民币20,000万元以下（含20,000万元）、累计人民币70,000万元以下（含70,000万元）的银行贷款的独立决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

　　2、提请股东大会授予董事会对于上述公司授权范围内申请银行贷款所需以公司或子公司拥有房产作为抵押的决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

　　3、上述事项经股东大会审议通过后，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内代表公司办理授信、贷款、抵押相关手续，并签署一切与授信、贷款、抵押有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的的法律、经济责任全部由公司承担。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　公司根据财政部修订发布的《企业会计准则第14号—收入》的实施时间和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）规定的要求，实施新收入准则和对公司财务报表格式进行相应变更。具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2020-011）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　董事会审议通过了公司出具的2019年度《内部控制评价报告》，报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况，公司建立的内控管理体系能得到有效执行，能够保证公司资产安全，财务报告等信息真实完整，运营合法合规，有效推进公司发展战略的稳步实现。

　　上述报告具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《董事会审计委员会2019年年度履职报告》

　　上述报告具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《董事会审计委员会2019年年度履职报告》。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《独立董事2019年年度述职报告》

　　上述报告具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《独立董事2019年年度述职报告》。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《关于公司向关联方提供财务资助的议案》

　　公司董事会同意以自有资金向甘肃杉杉有偿提供合计不超过人民币18,192.00万元的财务资助，其中包括已提供财务资助共计8,192.00万元的延期。上述议案具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司向关联方提供财务资助的公告》（公告编号：2020-012）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交 2019年度股东大会审议。

　　该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，议案经非关联董事表决，同意票4票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意于2020年5月18日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会。上述议案具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-013）。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年4月18日