甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于向关联方提供财务资助的公告

　　证券代码：601086         证券简称：国芳集团        公告编号：2020-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“国芳集团”）拟以自有资金向甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司（以下简称“甘肃杉杉”） 有偿提供合计不超过人民币18,192万元的财务资助，借款期限至2020年12月31日止。

　　● 交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月的相关交易情况：除上述关联交易外，过去12个月公司及合并报表范围内的子公司与该关联方发生的关联交易累计发生额为人民币8,192.00万元。

　　● 审议程序：本次关联交易已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　2020年4月16日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司向关联方提供财务资助的议案》。公司独立董事已分别对上述议案发表了事前认可意见和专项独立意见。现就相关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　为推进甘肃杉杉奥特莱斯项目筹备建设业务的顺利开展，甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金向甘肃杉杉有偿提供合计不超过人民币18,192万元的财务资助，借款期限至2020年12月31日止，借款期限内，公司按固定年利率4.35%向甘肃杉杉收取资金占用费，到期还本并结清剩余利息；授权公司管理层在股东大会审议通过的财务资助额度内签署借款协议。

　　截至本公告披露日，公司已在第四届董事会第二十三次会议审议通过的财务资助额度8,447万元内向甘肃杉杉提供财务资助共计8,192万元，借款期限至2020年6月30日止。在前述财务资助到期后，公司拟在本次股东大会审议通过的财务资助额度内，继续向甘肃杉杉提供8,192万元的财务资助，借款期限延期至2020年12月31日。此外，公司未发生其他对外提供财务资助的情况，也不存在逾期未收回的金额。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司及合并报表范围内子公司与甘肃杉杉的累计关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、财务资助的具体情况

　　（一）被资助对象基本情况

　　公司名称：甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司

　　社会统一信用代码：91620100MA74B61M6G

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：甘肃省兰州市城关区碱水沟188号三号楼

　　法定代表人：傅政骥

　　注册资本：叁亿元整

　　成立日期：2018年05月31日

　　营业期限：2018年05月31日至2068年05月30日

　　经营范围：日用百货、通讯器材、化妆品、箱包、钟表眼镜、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、家电产品、日杂用品、皮革、玩具、灯具、家具、家居用品、工艺礼品、黄金制品、金银首饰、珠宝、机电设备、计算机设备、办公用品、健身器材、花卉批发零售；电影院、餐饮服务、美容美发、KTV、电子游艺、室内娱乐（消防验收合格后凭有效许可证经营，除高危体育项目及法律法规禁止的项目）；图书、音像制品、烟草制品、药品零售，食品加工、销售，蔬菜、水果、食品销售（以上项目涉及许可证的凭有效许可证经营）；计算机软件开发、销售；灯箱制作、喷绘；设计、制作、发布各类广告；自营或代理国内各类商品和技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；自有场地租赁；停车场服务；房屋租赁；企业管理咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；企业营销策划；酒店管理（不含自营酒店业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）关联关系说明

　　2019年8月29日，公司与宁波万盛投资有限公司（以下简称“宁波万盛”）签署股权转让协议，约定以14,200万元的对价受让宁波万盛持有的甘肃杉杉29%的股权（对应认缴出资额为8,700万元，实缴出资额为8,700万元，以下简称“标的股权”）。

　　上述股权转让前，甘肃杉杉的股权结构如下：

　　除公司在股权转让前已依法持有的甘肃杉杉30%股权外，自股权转让协议签署之日起，公司根据股权转让协议约定享有标的股权对应的全部股东权利；股权转让完成后，甘肃杉杉的股权结构如下：

　　截至本议案审议之日，上述股权转让协议及股权转让均已生效，公司已向宁波万盛支付股权转让款合计8,500万元，公司实际享有甘肃杉杉59%股权对应的全部股东权利。鉴于甘肃杉杉及其股东杉杉商业集团有限公司（以下简称“杉杉商业”）与宁波万盛就上述股权转让存在纠纷，标的股权的股权转让暂未办理工商变更登记；且公司董事、总经理张辉女士担任甘肃杉杉的董事，公司从审慎角度，将甘肃杉杉作为公司关联方。由于公司暂未将甘肃杉杉纳入合并报表，现将本次交易作为关联交易提交董事会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）最近一年及一期主要财务指标

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易系公司向甘肃杉杉有偿提供合计不超过人民币18,192万元的财务资助。

　　（二）定价依据

　　甘肃杉杉为公司子公司，为支持其经营和发展需要，经双方协商，甘肃杉杉按固定年利率4.35%向公司支付资金占用费。

　　（三）财务资助协议的主要内容和履约安排

　　（1）财务资助的对象：甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司

　　（2）财务资助金额：公司以自有资金向甘肃杉杉有偿提供合计不超过人民币18,192万元的财务资助，其中包括已提供财务资助共计8,192万元的延期；

　　（3）资金用途：用于甘肃杉杉的经营和发展；

　　（4）资助期限：至2020年12月31日止；

　　（5）利率及计收方式：根据《借款协议》，本次财务资助的借款利率为按固定年利率4.35%向公司支付资金占用费，按照实际借款天数计算并支付利息，借款利息自发放之日起到归还的前一日止，归还的当天不计算利息。如到期不还逾期每天按万分之十计收利息。

　　（6）公司在第四届董事会第二十三次会议审议通过的财务资助额度内已向甘肃杉杉提供财务资助共计8,192万元，借款期限至2020年6月30日。在本次股东大会审议通过的财务资助额度内，公司拟继续向甘肃杉杉提供前述财务资助8,192万元，借款期限延期至2020年12月31日止。公司将与甘肃杉杉在已签订的《借款协议》基础上，就借款期限的延期分别签署补充协议。

　　（7）第五届董事会第三次会议审议通过并提交公司股东大会审议通过后，授权公司管理层在本次董事会审议通过的财务资助额度内依据项目进度需要签署借款协议及相关补充协议。

　　四、甘肃杉杉其他股东提供财务资助事项

　　截至本公告披露之日，杉杉商业持有甘肃杉杉41%的股权，杉杉商业已向甘肃杉杉提供借款资助3,000万元。依据甘肃杉杉奥特莱斯项目进度需要，杉杉商业同时予以甘肃杉杉相应借款资助。

　　五、本次财务资助的目的和对公司的影响及风险

　　（一）本次公司向子公司甘肃杉杉进行财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，加强其项目建设及生产经营的资金保障。本次财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响，公司也将密切关注甘肃杉杉的经营情况及财务状况，以保证公司资金安全。

　　（二）截至目前，甘肃杉杉尚未完成本次股权转让的工商变更登记，宁波万盛尚未根据《股权转让协议》将甘肃杉杉股权质押给公司，公司尚未取得甘肃杉杉的实际控制权。甘肃杉杉股东杉杉商业以前述股权转让违反其与宁波万盛签署的《一致行动人协议》为由将宁波万盛作为被告诉至法院，公司作为第三人参与前述诉讼，法院尚未就前述诉讼作出判决。目前，公司正与杉杉商业进一步协商股权转让后续事宜，公司将以不同的对策和措施控制和化解风险，敬请投资者注意投资风险。

　　（三）本次公司向子公司甘肃杉杉进行财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，满足其项目建设的资金需要。本次财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响。截至2019年12月31日，甘肃杉杉的注册资本金30,000.00万元已全部到位，期末净资产为 29,367.27万元（未经审计），其净资产远大于公司给于甘肃杉杉财务资助金额，不存在资产无法覆盖借款的情况，对借款的归还保障能力较强。杉杉商业亦于2019年11月8日出具《关于股东向甘肃杉杉奥莱借款事项相关问题的回复》，杉杉商业承诺在11月起予以甘肃杉杉相应借款资助；2019年12月25日，杉杉商业向甘肃杉杉支付了财务资助款3,000万元。目前，甘肃杉杉正在申请办理银行贷款进程中，并于函告各股东的《借款申请》中说明“上述股东借款我公司预计在取得银行贷款后及时归还”。甘肃杉杉由公司委派董事一名、监事一名、总经理、财务经理，目前运营处在股东共同监管下，项目建设及经营均正常进行。公司履行了上述借款必要的决策程序并审慎考虑，相关借款目前不存在资不抵债的重大偿付风险。

　　六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本次交易前12个月内公司及合并报表范围内的子公司与该关联方发生的关联交易累计发生额为人民币8,192.00万元。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序及相关专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2020年4月16日召开第五届董事会第三次会议，会议应参加董事7名，实际参加董事7名，其中关联董事张国芳先生、张辉女士、张辉阳先生回避表决。具有投票表决权的董事表决并通过了《关于公司向关联方提供财务资助的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　1、事前认可意见：公司拟向甘肃杉杉有偿提供合计不超过人民币18,192万元的财务资助，其中包括已提供财务资助共计8,192万元的延期的关联交易事项，有助于加强项目建设和经营的资金保障，符合项目正常进展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司向关联方提供财务资助的议案》提交公司拟召开的第五届董事会第三次会议审议。

　　2、独立意见：甘肃杉杉作为公司关联方，公司向甘肃杉杉有偿提供合计不超过人民币18,192万元的财务资助，其中包括已提供财务资助共计8,192万元的延期的关联交易事项，有助于加强项目建设和经营的资金保障，符合项目正常进展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会会议审议和表决时，关联董事回避了表决，董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。 同意关于公司向关联方财务资助延期及增加财务资助的议案，并提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2020年4月16日召开第五届监事会第三次会议，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。监事会审议并通过了《关于公司向关联方提供财务资助的议案》。

　　监事会认为：公司向甘肃杉杉进行财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，加强其项目建设及生产经营的资金保障。本次财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响。

　　八、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第三次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第三次会议决议；

　　（三）独立董事出具的事前认可意见和专项独立意见。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月18日