甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于公司2019年关联交易情况及2020年关联交易计划的公告

　　证券代码：601086        证券简称：国芳集团        公告编号：2020-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2019年度，甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司向关联公司兰州国芳置业有限公司及关联方张辉阳先生租赁四处物业用于经营，年租金合计2,678,905.60元；子公司向关联人任照萍出租物业用于经营，报告期内租金23,429.00元；向关联方甘肃顺宝商贸有限公司等采购商品，产生交易金额11,733,877.33元；本公司作为被担保方，由关联方张国芳、张春芳提供借款担保30,000.00万元；公司与关联人张辉阳及其配偶控制的企业共同投资，公司以货币投资4,000.00万元，认购吉林奥来德光电材料股份有限公司新增股份；公司向关联公司甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司提供财务资助8,192.00万元。

　　二、关联方介绍及关联关系说明

　　1、关联方基本情况和关联关系

　　（1）兰州国芳置业有限公司，住所：兰州市城关区广场南路4-6号；法定代表人：张国芳，公司控股股东、实际控制人张国芳持股50%，公司持股5%以上的股东张辉、张辉阳分别持股25%；注册资本：10,000万元；经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；酒店管理、餐饮管理、住宿服务（仅限分支机构经营）。

　　（2）张辉阳，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，直接持有公司4,005万股股份，占公司股份总数的6.01%，任公司董事职务。

　　（3）甘肃顺宝商贸有限公司，住所：甘肃省兰州市城关区南昌路利安小区14幢；法定代表人：张晓燕，公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张孝忠之配偶张晓燕持股75%，张国芳之妹张小芳持股10%；注册资本：1,200万元；经营范围：润滑油、通用机械、专用设备、五金交电、建筑材料、日用百货、农副产品、服装、汽车配件、家俱、办公用品的批发零售。该公司与公司签订联销合同，经营服务品类。

　　（4）甘肃通祥商贸有限公司，住所：兰州市七里河区敦煌路街道火星街80号704室；法定代表人：张蕾，系公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张国平控制公司；注册资本：200万元；经营范围：服装、劳保用品、日用百货、农副产品（不含食品及原粮油）、机械设备、五金交电、阀门管件、消防器材、汽车配件、建筑材料、金属材料、机电产品（不含小轿车）、电器成套设备、电子产品、通讯设备（以上两项不含卫星地面接收设施）、仪器仪表、矿产品、化工设备、石材、阀门管道、包装材料、电线电缆、电动工具、陶瓷制品、卫生洁具、办公耗材的批发零售；计算机软硬件及网络设备的研发销售；室内外装潢装饰工程（凭资质证经营）。该公司与公司签订联销合同，经营服务品类。

　　（5）兰州泰源服装有限公司，住所：兰州市城关区雁滩家具市场3号楼610室；法定代表人：斯巧珍，系公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张国平控制公司；注册资本：200万元；经营范围：服装鞋帽、服饰、文化用品、办公用品、日用化妆品的批发零售。该公司与公司签订联销合同，经营服务品类。

　　（6）甘肃豪嘉利商贸有限公司，住所：兰州市城关区皋兰路街道榆中街138号2单元702室；法定代表人：张小芳，公司控股股东、实际控制人张国芳之妹张小芳及其配偶刘立伟各持股50%；注册资本：100万元；经营范围：服装鞋帽、服饰、箱包皮草、办公用品、日用百货、建筑材料、电线电缆、电子产品（不含卫星地面接收设施）、五金交电、电气设备的批发零售。该公司与公司签订联销合同，经营服务品类。

　　（7）任照萍，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司股东、实际控制人张春芳之弟张庆华之配偶，为公司供应商，与公司签订联销合同、租赁合同，经营服务品类。

　　（8）张国芳，男，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东、实际控制人，持有公司股份28,050万股，持股比例42.12%，与实际控制人张春芳为夫妻。张国芳、张春芳共同无偿为公司银行借款提供担保。

　　（9）张春芳，女，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司股东、实际控制人，持有公司股份13,940万股，持股比例20.93%，与控股股东、实际控制人张国芳为夫妻。张国芳、张春芳共同无偿为公司银行借款提供担保。

　　（10）宁波绿河晨晟创业投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：91330201MA2819AP6W，企业类型：有限合伙企业，执行事务合伙人：宁波绿河燕园投资管理有限公司，出资总额：10,000万元人民币，主要经营场所：宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼10-1-1。经营范围：创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。该企业的私募基金管理人为公司董事张辉阳先生及其配偶控制的宁波绿河燕园投资管理有限公司。

　　（11）宁波绿河睿能投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：91330201MA282Q616K，企业类型：有限合伙企业，执行事务合伙人：上海绿河投资有限公司，出资总额：6,000万元人民币，主要经营场所：宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼10-1-9室。经营范围：项目投资；实业投资；投资管理；资产管理；投资管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。该企业的私募基金管理人为公司董事张辉阳先生控制的上海绿河投资有限公司。

　　（12）宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：91330281MA2AF01K1J，企业类型：有限合伙企业，执行事务合伙人：宁波燕园世纪股权投资有限公司、宁波燕园姚商股权投资管理有限公司，出资总额：85,695万元人民币，主要经营场所：浙江省余姚市泗门镇四海大道3号商会大厦407室-2。经营范围：股权投资，股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该企业的私募基金管理人为公司董事张辉阳先生之配偶控制的宁波燕园世纪股权投资有限公司。

　　（13）甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司，统一社会信用代码：91620100MA74B61M6G，企业类型：有限责任公司，注册地址：甘肃省兰州市城关区碱水沟188号三号楼，法定代表人：傅政骥，注册资本：叁亿元整，成立日期：2018年05月31日。经营范围：日用百货、通讯器材、化妆品、箱包、钟表眼镜、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、家电产品、日杂用品、皮革、玩具、灯具、家具、家居用品、工艺礼品、黄金制品、金银首饰、珠宝、机电设备、计算机设备、办公用品、健身器材、花卉批发零售；电影院、餐饮服务、美容美发、KTV、电子游艺、室内娱乐（消防验收合格后凭有效许可证经营，除高危体育项目及法律法规禁止的项目）；图书、音像制品、烟草制品、药品零售，食品加工、销售，蔬菜、水果、食品销售（以上项目涉及许可证的凭有效许可证经营）；计算机软件开发、销售；灯箱制作、喷绘；设计、制作、发布各类广告；自营或代理国内各类商品和技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；自有场地租赁；停车场服务；房屋租赁；企业管理咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；企业营销策划；酒店管理（不含自营酒店业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该企业系公司参股公司。

　　三、关联定价原则：遵循市场原则

　　四、2019年关联交易情况及2020年关联交易计划

　　（一）2019年公司关联交易情况

　　根据经营需要，公司于2019年度发生如下关联交易。

　　1、采购商品、接受劳务的关联交易

　　单位：元

　　2、关联方租赁情况

　　（1）本公司作为承租方：

　　单位：元

　　（2）本公司作为出租方：

　　单位：元

　　4、关联担保情况：本公司作为被担保方

　　单位:万元

　　5、其他关联交易

　　（1）与关联方共同投资：

　　（2）向关联方提供财务资助：

　　单位:万元

　　上述关联交易事项中，因业务合作发展变化，向关联采购商品金额有不同程度调整，但均遵照公司相关制度和工作流程，按市场化交易原则进行，交易公允、程序合规。2019年年度日常关联交易计划外，接受关联方担保、与关联方共同对外投资、向关联方提供财务资助事项，公司均已按照《公司章程》等相关规定，履行了相关审批程序和披露义务，交易定价公允、合理。

　　（二）2020年度公司关联交易计划

　　根据经营需要，公司预计2020年度拟发生如下关联交易，合计交易金额17,749,189.60元。

　　1、租赁关联方物业，2020年预计关联交易金额2,678,905.60元；

　　2、向关联方出租物业，2020年预计关联交易金额70,284.00元；

　　3、向关联方采购商品，2020年预计关联交易金额1,500.00万元。

　　上述关联交易计划遵循市场原则，将以公允价格进行交易，并将根据有关法律法规及公司规章履行有关程序。有关上述2019年关联交易情况及2020年关联交易计划的议案经第五届董事会第三次会议审议通过后，需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　根据《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关联交易管理制度》规定，关联董事张国芳先生、张辉女士、张辉阳先生回避此项议案中涉及向关联公司进行关联租赁的有关事项、向关联公司采购商品、接受服务有关事项的表决。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　五、关联交易影响

　　上述2019年日常经营性关联交易及2020年关联交易计划符合交易双方业务发展实际需求、利益及发展策略，有利于提高本公司的经营效益。定价遵循公平、公正、公开原则，没有损害公司全体股东的权益。

　　六、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事认为：

　　1、公司2020年度预计与关联方发生的日常关联交易均属公司的正常业务范围，为公司经营所必须，是在平等、互利的基础上进行，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　　2、公司2020年度拟发生关联交易的关联企业经营状况正常，关联方能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障，不存在关联方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

　　3、公司与关联方发生关联交易时，均遵循自愿平等、公平、公允的原则。关联交易的定价本着公平、公开、公正、合理的原则，不会损害公司及其股东的利益。

　　综上，我们同意将《关于公司2019年关联交易情况及2020年关联交易计划的议案》提交公司拟召开的第四届董事会第十六次会议审议。

　　2、独立意见

　　独立董事认为：公司与关联方发生关联交易是公司业务发展的需要,符合公司长期发展战略,对公司发展有利。公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效，交易定价符合市场价格，不会损害公司和非关联股东的利益，特别是中小股东利益的情形。综上，同意关于公司2019年关联交易情况及2020年关联交易计划的议案，并提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司2019年度的关联交易事项执行了2018年度公司董事会审议通过的预计2019年度关联交易计划，符合相关规定。交易定价参照市场价格确定，严格履行了公司董事会和股东大会的审议程序。关联交易所涉及的关联方回避了所有有关关联议案的表决。不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。公司2020年度预计的关联交易，均为公司正常经营中必要的、合理的行为，有利于公司相关主营业务的发展。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月18日