湖北兴发化工集团股份有限公司九届二十次董事会决议公告

　　证券代码：600141               证券简称：兴发集团               公告编号： 临2020-010

　　湖北兴发化工集团股份有限公司九届二十次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2020年4月17日以通讯方式召开了九届二十次董事会会议。会议通知于2020年4月7日以书面、电子邮件等方式发出。会议应收到表决票12张，实际收到表决票12张。会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、逐项审议并通过《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避了该项议案的表决。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避了该项议案的表决。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）在内的不超过（含）35名特定投资者。其中，宜昌兴发拟在本次发行中的认购金额不低于5,000.00万元，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。宜昌兴发最终认购股份数由宜昌兴发和公司在发行价格确定后协商确定。宜昌兴发不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　除宜昌兴发外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定除宜昌兴发外的其他最终发行对象。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避了该项议案的表决。

　　4.定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　宜昌兴发不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，宜昌兴发将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避了该项议案的表决。

　　5.发行数量

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过88,000.00万元，且发行股票数量不超过8,800万股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。

　　若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　调整公式如下：Q1=Q0×(1+N+P-M)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；P为每股新增限制性股票数；M为每股回购注销限制性股票数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避了该项议案的表决。

　　6.限售期

　　宜昌兴发认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让（如果本次认购触发要约收购义务，则宜昌兴发将根据《上市公司收购管理办法》及相关规定将本次认购股票的限售期调整为36个月，并根据上述规则履行董事会、股东大会等豁免要约收购程序。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整）。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避了该项议案的表决。

　　7.募集资金数量及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过88,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

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　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避了该项议案的表决。

　　8.上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避了该项议案的表决。

　　9.本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避了该项议案的表决。

　　10.本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避了该项议案的表决。

　　上述议案尚需提交股东大会进行逐项审议。

　　三、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》

　　本议案具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北兴发化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，公告编号：临2020-012。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避了该项议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本议案具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北兴发化工集团股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避了该项议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　本议案具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北兴发化工集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，公告编号：临2020-013。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　为维护中小投资者利益，根据国务院、中国证监会等有关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定和要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报事宜进行了分析并提出了具体的填补措施且相关主体作出承诺。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北兴发化工集团股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》，公告编号：临2020-014。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避了该项议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于制定<公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》

　　为顺利推进本次非公开发行股票工作，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，拟订《湖北兴发化工集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责任公司参与认购本次发行的股票并与公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同书>的议案》

　　本议案具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北兴发化工集团股份有限公司关于2020年非公开发行股票涉及关联交易的公告》，公告编号：临2020-015。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避了该项议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规和公司股东大会决议范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　1.授权董事会在法律、法规以及规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、实施和调整本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

　　2.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议、股份认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；

　　3.授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，协同办理本次非公开发行股票的申报、发行等事项；

　　4.授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　5.授权董事会根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修订《公司章程》相应条款及工商变更登记等具体事宜；

　　6.授权董事会办理募集资金专项存储帐户设立事宜；

　　7.如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　8.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

　　9.授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利影响的情况下，可酌情决定延期实施本次发行股票计划；

　　10.同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　11.本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司非公开发行股票相关议案暂不提交股东大会审议的议案》

　　公司拟非公开发行A股股票。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日