湖北兴发化工集团股份有限公司
关于2020年非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　证券代码：600141           证券简称：兴发集团             公告编号：临2020-015

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于2020年非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议及相关部门审批。本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　●本次关联交易及签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同书》尚需公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对相关议案的表决。

　　一、关联交易概述

　　1.本次发行募集资金总额不超过88,000.00万元，且发行股票数量不超过8,800万股 （含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。

　　募集资金在扣除发行费用后，拟用于6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目、3万吨/年电子级磷酸技术改造项目、偿还银行贷款。公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）承诺认购本次发行的股份的金额不少于5,000.00万元（含5,000.00万元），宜昌兴发不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，宜昌兴发将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　2.本公司于2020年4月17日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发参与认购本次非公开发行的股票并与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同书》的议案，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　3.关联关系的说明：截至2020年4月17日，宜昌兴发持有公司235,281,376股股份，占公司总股本的22.88%，为本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议及相关部门审批。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：宜昌兴发集团有限责任公司

　　住所：兴山县古夫镇高阳大道58号

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地：兴山县古夫镇高阳大道58号

　　法定代表人：李国璋

　　注册资本：50,000万元

　　经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）；化工产品（以全国工业产品生产许可证核定项目为准）生产、销售（仅限分支机构）；磷矿石地下开采（仅限分支机构）；磷化工系列产品及精细化工产品；黄磷、压缩气体、液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、氧化剂、有机过氧化物、腐蚀品(有效期至2021年05月20日止)；矿产品（不含国家限制的产品）、煤炭购销；经营本企业或本成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备（不含小汽车）、仪器仪表、零配件、纯碱、农药（不含高毒、限用农药）、化学肥料；建筑材料（不含木材）、金属材料、橡胶制品、劳保用品（不含国家限制的产品）、焦炭、电工器材及装饰材料、纺织品、农副产品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、保健食品、塑料及塑料制品、陶瓷、家具、木材的购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；企业及商务培训服务（不含学历培训和职业技能培训）；商务咨询及投资管理（不含证券、期货、保险、金融投资管理）；房屋租赁；停车场服务（以上经营范围中涉及许可或批准文件的必须按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）。

　　最近一年的财务数据：

　　单位：万元

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　　注：以上数据为经审计的合并报表数据。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股票，公司拟非公开发行股票不超过8,800万股（含8,800万股）。宜昌兴发承诺认购本次发行的股份的金额不少于5,000.00万元（含5,000.00万元），宜昌兴发不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，宜昌兴发将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。上述发行定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要内容，已经第九届董事会第二十次会议审议通过，程序合法、合规。定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、《附条件生效的非公开发行股份认购合同书》主要内容

　　1.合同主体

　　甲方：湖北兴发化工集团股份有限公司（发行人）

　　乙方：宜昌兴发集团有限责任公司（认购人）

　　2.认购金额

　　乙方同意认购本次发行的股份的金额不低于5,000.00万元（含5,000.00万元）。

　　3.认购价格

　　认购价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。乙方不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　4.认购方式

　　乙方同意全部以现金认购本次非公开发行的股票。

　　5.支付方式

　　双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。乙方不可撤销地同意，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　6.锁定安排

　　乙方认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让（如果本次认购触发要约收购义务，则乙方将根据《上市公司收购管理办法》及相关规定将本次认购股票的限售期调整为36个月，并根据上述规则履行董事会、股东大会等豁免要约收购程序。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整）。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　7.本合同的生效条件

　　双方同意，本合同由双方签字、盖章，在下述条件全部满足时生效：

　　（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

　　（2）甲方本次非公开发行获得国有资产管理部门的批准；

　　（3）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

　　上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。

　　8.违约责任

　　（1）本合同双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本合同。

　　（2）任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

　　六、关联交易对公司的影响

　　本次非公开发行股票有利于公司提升在湿电子化学品领域的竞争力，降低财务费用和风险，稳步提升持续盈利能力。控股股东宜昌兴发参与认购本次非公开发行股票，表明宜昌兴发对公司未来的良好预期及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

　　七、独立董事独立意见

　　公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，公司独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议，并对本次非公开发行涉及关联交易事项发表如下独立意见：

　　宜昌兴发作为公司的控股股东拟参与认购公司本次非公开发行的股票，本次交易构成关联交易。本次提交公司董事会审议的《关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发参与认购本次发行的股票并与公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。

　　关联董事李国璋、舒龙、易行国已回避了与关联交易相关的议案的表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；公司拟与宜昌兴发签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同书》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与方式符合相关规定，符合公司全体股东的共同利益。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日