红星美凯龙家居集团股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2020-026

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议以电子邮件方式于2020年4月1日发出通知和会议材料，并于2020年4月17日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的规定。会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《独立董事2019年度述职情况报告》

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《独立董事2019年度述职情况报告》。

　　三、审议通过《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　四、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2020年度财务预算报告》

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《公司截至2019年12月31日止年度财务报表》

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票

　　七、审议通过《公司截至2019年12月31日止年度报告及年度业绩》

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票

　　公司2019年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则编制，其中A股年报包括年报全文和摘要两个文件，将与本公告同日披露；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将与本公告、A股年报同日披露。

　　本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　八、审议通过《公司2019年度利润分配预案》

　　同意公司以2019年年末总股本3,550,000,000股进行计算，每10股派发现金股利人民币2.53元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股。即拟派发2019年度现金股利为人民币898,150,000.00元（含税），转增355,000,000股。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。

　　本年度公司现金分红占当年实现的可分配利润的20.05%；以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为人民币2,613,622,255.31元计，上述拟派发现金股利占2019年合并报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润的34.36%。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，并结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素进行说明如下：公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。考虑到2019年以来，中国经济发展面临的内外部环境愈加复杂多变，经济增速放缓、下行压力持续增大。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，制定了较为稳健的分红方案。公司留存未分配利润主要作为内生资本留存，除保证生产经营正常运行外，主要用于在建及拓展项目的投资建设。公司将会合理规划安排投资及在保持稳健的财务状况和负债率水平的同时拓宽融资管道，以实现效益最大化。

　　公司将在2019年年度股东大会股权登记日之前择日召开业绩说明会，就现金分红方案相关事宜予以说明。有关业绩说明会的具体安排将另行公告通知。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-033）

　　九、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　十、审议通过《公司2019年度企业环境及社会责任报告》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2019年度企业环境及社会责任报告》。

　　十一、审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-028）。

　　十二、审议通过《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长、总经理车建兴先生2019年度的薪酬，董事长、总经理车建兴先生回避表决。

　　会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了副董事长、副总经理郭丙合先生2019年度的薪酬，副董事长、副总经理郭丙合先生回避表决。

　　会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事、副总经理车建芳女士2019年度的薪酬，董事、副总经理车建芳女士回避表决。

　　会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事、副总经理蒋小忠先生2019年度的薪酬，董事、副总经理蒋小忠先生回避表决。

　　会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事徐国峰先生的2019年度的薪酬，董事徐国峰先生回避表决。

　　会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事陈淑红女士2019年度的薪酬，董事陈淑红女士回避表决。

　　会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事徐宏先生2019年度的薪酬，董事徐宏先生回避表决。

　　会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事靖捷先生2019年度的薪酬，董事靖捷先生回避表决。

　　会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事LEE，Kwan Hung Eddie（李均雄）先生2019年度的薪酬，独立董事LEE，Kwan Hung Eddie（李均雄）先生回避表决。

　　会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事钱世政先生2019年度的薪酬，独立董事钱世政先生回避表决。

　　会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事王啸先生2019年度的薪酬，独立董事王啸先生回避表决。

　　会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事赵崇佚女士2019年度的薪酬，独立董事赵崇佚女士回避表决。

　　会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了已离任董事Joseph Raymond Gagnon先生、张其奇先生，已离任高级管理人员张培峰先生、谢坚先生、王伟先生、陈东辉先生，高级管理人员：刘源金先生、席世昌先生、李建宏先生、张贤先生2019年度的薪酬。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　本议案中涉及董事薪酬的部分尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于续聘公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于续聘公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2020-031）。

　　十四、审议通过《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》

　　根据公司《关联交易管理制度》，董事车建兴先生、陈淑红女士、车建芳女士、徐国峰先生、蒋小忠先生为本次关联交易的关联董事，关联董事须回避相关关联交易事项的表决。

　　表决结果: 同意7票、反对0票、弃权0票、回避表决5票

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司2020年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2020-030）。

　　十五、审议通过《关于为董事、监事、高级管理人员和公司购买责任保险的议案》

　　为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事、高级管理人员和公司的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为董事、监事、高级管理人员和公司购买责任保险。责任保险的具体方案如下：

　　1、投保人：红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　2、被保险人：公司、董事、监事、高级管理人员等

　　3、保险期限：1年

　　本次责任保险的赔偿责任限额及保险费用总额，具体以与保险公司协商确定数额为准。

　　公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权公司管理层办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险赔偿责任限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。?

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-029）。

　　十七、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　公司2019年年度股东大会通知将择日另行披露。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2020年4月18日