中国航发航空科技股份有限公司日常关联交易公告

　　证券代码：600391          证券简称：航发科技          公告编号：临2020-007

　　中国航发航空科技股份有限公司日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易风险：

　　本次公告的关联交易为公司日常经营相关的关联事项，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益。

　　关联交易对上市公司的影响：

　　本次公告的关联交易符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

　　上述关联交易不形成新的关联交易、同业竞争。

　　关联董事杨育武、丛春义、骞西昌、熊奕、吴华回避表决。

　　本次公告的关联交易尚需公司股东大会审议通过。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　《关于审议<2019年度关联交易计划执行情况及2020年度关联交易计划>的议案》已经公司于2020年4月16日召开的第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，详情见公司于2020年4月18日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《第六届董事会第十四次会议决议公告》（临2020-005）及《第六届监事会第九次会议决议公告》（临2020-006）。本事项将提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　独立董事发表意见如下：我们认为，以上关联交易是公司正常生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，交易价格按照市场化原则协商确定，符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，关联董事回避了表决，审批程序符合有关规定。我们对本关联交易事项表示同意。

　　本议案已提交公司董事会审计委员会审议通过。

　　（二）2019年度关联交易执行情况

　　A、2019年，公司按年初制定的年度经营目标积极开展各项生产经营活动，为满足生产经营需求，与相关关联方发生了正常的采购、销售等经营业务，经统计，公司2019年日常关联交易实际发生额如下表所示：

　　单位：万元

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　　B、子公司的土地交易事项

　　子公司中国航发哈轴与其第二大股东哈轴制造存在土地互持的情况，2018年3月中国航发哈轴与哈轴制造签订了《土地使用权转让合同》，2019年中国航发哈轴向哈轴制造支付478.96万元土地置换费用。

　　（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

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　　备注：2020年，公司及子公司向关联方申请综合授信额度23.45亿元，其中向中国航发成都发动机有限公司申请借款额度1.40亿元、向中国航发集团财务有限公司申请综合授信额度20.00亿元、向中国航空发动机集团有限公司申请借款额度2.05亿元。

　　三、关联方及关联关系介绍

　　前述关联交易的主要关联人的基本情况及其与公司的关联关系如下：

　　（一）中国航发成都发动机有限公司（以下简称“中国航发成发”）

　　法定代表人：杨育武

　　住所：成都市新都区蜀龙大道成发工业园区

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：59242万元人民币

　　经营范围：制造、加工、销售航空发动机、石油化工机械，燃气热水器，结构性金属制品，夹具，模具，量具，磨具，通用工具，轴承，非标设备，公共安全设备、器材及技术开发、技术服务、技术咨询；金属锻、铸加工；机电产品及技术、设备、原辅料、零配件的进出口；承办本公司“三来一补”业务；动力生产及节能技术改造，电气及动力工程的设计、施工、安装、维修；设备装置检验；高压电实验；防盗安全门的生产、销售；房地产开发经营；房屋租赁，设备租赁；化学品销售（不含危险化学品和易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　中国航发成发持有公司36.02%的股份，为公司的控股股东。

　　（二）中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）

　　法定代表人：曹建国

　　住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号

　　企业类型：国有控股

　　注册资本：5,000,000万元人民币

　　历史沿革：中国航发成立于2016年5月31日，注册资本5,000,000万元，注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路5号。由国务院国资委、北京国有资本经营管理中心、航空工业、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建。

　　经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中国航发拥有公司控股股东中国航发成发100%的股份，为公司的实际控制人。

　　（三）哈尔滨轴承制造有限公司（以下简称“哈轴制造”）

　　法定代表人：朱秀莉

　　住所：哈尔滨市呼兰区利民镇孙花屯

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：15,000万元人民币

　　历史沿革：哈轴制造是经哈尔滨市人民政府批准, 由哈尔滨工业资产经营有限责任公司出资5,000万元，哈尔滨明达工业发展有限公司出资10,000万元，于2007年8月28日注册成立。哈轴制造现有国有在册职工4,000余人。历经半个多世纪的发展，哈轴制造形成了以铁路客车提速轴承、精密机床主轴轴承、矿山冶金轴承为主导产品的十大类型7,000多个规格和品种的轴承产品体系。

　　经营范围：轴承、轴承配件及轴承专用设备、工具的生产、销售；轴承技术咨询、技术服务、技术转让；从事进出口贸易（国家限定的除外）。

　　哈轴制造持有公司的控股子公司中国航发哈尔滨轴承有限公司33.33%的股份，因此，与公司存在关联关系。

　　关联（股权）关系：

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　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　2020年关联交易的主要内容详见本公告的第一部分“日常关联交易基本情况”。

　　（二）定价政策

　　公司关联交易价格按以下总原则和顺序制定：

　　1.如有政府定价的，执行政府定价；

　　2.如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格；

　　3.没有政府定价和政府指导定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准；

　　4.如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。

　　前述关联交易中主要交易的定价原则如下：

　　1.向中国航发成发销售航空发动机零部件：根据“成本加成法”及公司与中国航发成发各自承担的生产工序、生产难易程度、工时费用水平和平均利润水平，按照市场公允价格确定委托加工的价格。

　　2.科研项目：按照国家科研费管理办法、市场公允原则及有关交易合同结算。

　　3.采购物资、提供劳务、接受劳务、设备采购主要以市场公允价格为定价依据。

　　4.资产租赁按成本加成法定价。

　　5.托管资产及业务采取成本加成法定价。

　　6.关联借款利率不高于银行同期贷款利率。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　因公司航空产品特点，生产产品所需的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航发成发及中国航发的下属公司。中国航发是公司事实上的实际控制人，该等公司为公司的关联方，公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。由于上述关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为公司日常生产经营所必需，需经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司对2019年度关联交易执行情况及2020年度关联交易预算进行分类汇总后，提交公司董事会及股东大会审议。

　　本次公告的关联交易符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

　　特此公告。

　　中国航发航空科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十八日