浙江甬金金属科技股份有限公司关于控股子公司拟承租福建青拓上克不锈钢有限公司厂房及生产线暨关联交易的公告

　　证券代码：603995        证券简称：甬金股份      公告编号：2020-018

　　浙江甬金金属科技股份有限公司关于控股子公司拟承租福建青拓上克不锈钢有限公司厂房及生产线暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甬金股份”）控股子公司福建甬金金属科技有限公司（以下简称“福建甬金”）拟承租福建青拓上克不锈钢有限公司（以下简称“青拓上克”）厂房及生产线，双方在综合考虑在青拓上克厂房及生产线原值计提的折旧、税费及管理费的基础上确定租赁费用，其中资产折旧每月387万元，税费及管理费每月363万元，合计每月租金为750万元，租赁期限10年。本次关联交易尚需公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　2020年4月17日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司拟承租福建青拓上克不锈钢有限公司厂房及生产线暨关联交易的议案》。

　　青拓上克为青山控股集团有限公司下属二级子公司，主营精密冷轧不锈钢的生产和销售，现有热酸年产能55万吨，冷轧年产能30万吨的生产能力，青山集团为突出其炼钢、热轧的优势，有意向将青拓上克的冷轧业务转租经营。

　　青拓上克拟将其冷轧业务的相关厂房、设备、生产线转租给福建甬金进行经营和管理，福建甬金向青拓上克支付租赁费用，月租金750万元，租赁期限为10年，后续经营管理的成本支出及经营收益由福建甬金承担和所有。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）名称：福建青拓上克不锈钢有限公司

　　（二）法定代表人：项秉秋

　　（三）注册资本：30,000万元

　　（四）注册地址：福建省宁德市福安市湾坞镇上洋村

　　（五）成立时间：2016年8月31日

　　（六）统一社会信用代码：91350981MA34AJB37U

　　（七）经营范围：不锈钢制品加工、销售、技术咨询、技术服务和售后服务；金属材料的研发、销售；金属制品的加工；五金交电、汽车配件、电子产品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）销售；货物或技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（八）股权结构：

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　　（九）青拓上克最近一年的主要财务数据（经审计）：

　　单位：万元

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　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次交易标的为公司拟向青拓上克租赁的冷轧业务的相关厂房、设备、生产线。该交易标的产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。青拓上克保证租赁标的物不存在权属纠纷，否则由此引起的责任和损失由其承担。

　　四、关联交易价格确定的原则和方法

　　本次交易的价格在综合考虑青拓上克厂房及生产线原值计提的折旧、税费及管理费的基础上，经双方协商确定每月租金为750万元，其中资产折旧每月387万元，税费及管理费每月363万元。

　　五、关联交易的主要内容

　　为扩大产能，增加福建甬金冷轧不锈钢产品供给能力，也为充分利用青拓上克冷轧不锈钢生产设备和产能，因此，租赁青拓上克厂房及冷轧不锈钢生产线（含设备）生产冷轧不锈钢产品。

　　（一）合同主体：

　　甲方：福建甬金金属科技股份有限公司

　　乙方：福建青拓上克不锈钢有限公司

　　（二）租赁标的物

　　租赁标的物为乙方位于福安市湾坞镇上洋村的生产厂房及其冷轧不锈钢生产线一条和热酸生产线一条，租赁标的物包括厂房及厂房范围内的所有生产设备、设施、以及厂区内为冷轧不锈钢线配套的环保等附属设施。

　　（三）费用及其支付

　　甲乙双方在综合考虑乙方厂房及生产线原值计提的折旧、税费及管理费的基础上确定租赁费用，其中资产折旧每月387万元，税费及管理费每月363万元，合计每月租金为750万元。

　　租赁期间甲方应于每月20日前向乙方支付上月租金。

　　（四）协议期限

　　（1）本协议有效期十年，自本协议生效之日起计算。

　　（2）本协议每三年期限届满前一个月之前，甲方对本协议重新履行股东大会或董事会（届时根据《公司章程》及上交所相关规则要求决定由股东大会或董事会审议）审议程序，如果甲方审议机构未批准本协议，则本协议自行终止。

　　（3）协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，签署人员为法定代表人授权代表的，应当提供法定代表人授权文件。本协议签署后经过甲方股东会审议通过之日起生效。

　　六、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次关联交易系合理必要的，是公司基于自身的经营管理能力以及技术优势，在减少资本开支的前提下，通过租赁经营，快速增加公司的产能规模，有利于公司优化资源配置，提高公司利润和持续盈利能力，以保证公司稳定持续发展，符合公司经营规划和发展战略。

　　租赁期内存在人员管理、市场环境、市场竞争等因素导致经营结果不达预期，投资收益不理想等风险。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可意见

　　我们对公司承租青拓上克厂房及生产线的交易事项进行事前审阅，本着独 立、客观、公正的原则，了解公司与青拓上克拟签订承租协议的关联交易事项， 认为本次关联交易符合公司未来发展规划的实际需要，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　我们同意该议案，并且同意将此议案提交公司第四届董事会第十次会议审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司与青拓上克签订承租协议，是公司正常经营行为；此次交易的定价由双方在参考青拓上克的经营业务及经营业绩的基础上，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形，我们认为本次关联交易有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益。

　　（三）董事会、监事会审议情况

　　本次关联交易经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　甬金股份与关联方发生的关联交易事项基于公司正常经营发生，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的利益；关联交易预计事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，且公司独立董事发表了同意意见，符合相关法律法规规定的要求。

　　综上，保荐机构对公司本次审议的预计2020年度日常性关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议；

　　2、第四届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于2019年年度报告的专项说明及第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　5、华西证券股份有限公司关于浙江甬金金属科技股份有限公司第四届董事会第十次会议相关事项的核查意见；

　　6、福建甬金金属科技有限公司与福建青拓上克不锈钢有限公司厂房及冷轧不锈钢生产线租赁协议。

　　特此公告。

　　浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

　　2020年4月20日