赛轮集团股份有限公司关于公司权益变动的提示性公告

　　证券代码：601058       股票简称：赛轮轮胎 　   公告编号：临2020-028

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛轮轮胎”）实际控制人杜玉岱及其控制的青岛煜明投资中心（有限合伙）（以下简称“煜明投资”）分别与袁仲雪签署了《附条件生效的股份委托管理协议》，约定在满足协议生效条件时，将其持有的公司股份（共计335,096,538股，占公司目前总股本的12.41%）除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给袁仲雪管理。股份委托管理期限为五年，自本协议生效之日起算。协议在同时满足以下条件时成效：公司股东大会审议通过了本次非公开发行方案；中国证监会核准了公司本次非公开发行事宜；公司完成本次非公开发行。

　　上述《附条件生效的股份委托管理协议》签署前，本次非公开完成后，袁仲雪控制公司股份的比例为14.13%，具体内容详见公司2020年4月15日披露的《关于公司权益变动暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（临2020-021）和2020年4月20日披露的《关于公司权益变动暨实际控制人拟发生变更提示性公告的更正公告》（临2020-027）。

　　根据上述《附条件生效的股份委托管理协议》，本次非公开完成后，袁仲雪控制公司股份的比例将由14.13%进一步提高至23.82%，袁仲雪对公司的控制权将进一步加强。

　　公司本次非公开发行已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，且本次非公开发行需经中国证监会的核准，尚存在不确定性。

　　一、本次权益变动情况说明

　　2020年4月19日，袁仲雪（甲方）与杜玉岱（乙方）、煜明投资（乙方）分别签署了《附条件生效的股份委托管理协议》，主要内容如下：

　　1、委托管理标的股份

　　截至协议签署日，乙方依法持有的赛轮轮胎股份及在委托管理期限内因赛轮轮胎资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、增发、乙方增持股票导致乙方持有的赛轮轮胎增加部分股份；乙方所持赛轮轮胎股份减少的，相应调减本协议委托管理之股份。

　　2、股份委托管理的方式

　　（1）乙方委托甲方行使乙方基于其持有的赛轮轮胎股份而享有的除处置权和收益权以外的全部股东权利，包括但不限于出席或委托代理人出席股东大会权、投票表决权、质询查询权、提案权、参与经营管理权、董事、监事候选人提名权及选举权、签署重要法律文件等。

　　（2）乙方自愿授权甲方依照甲方自己的意志代为行使本协议委托管理之股东权利；甲方在代理行使上述委托管理股份之股东权利时，无需再征求乙方的意见，甲方有权依照自己的意志行使。

　　3、委托管理的期限

　　本协议项下股份委托管理期限为五年，自本协议生效之日起算。

　　4、委托管理协议的生效条件

　　本协议在以下条件全部满足时生效：

　　①赛轮轮胎股东大会审议通过了本次非公开发行方案。

　　②中国证券监督管理委员会核准了赛轮轮胎本次非公开发行事宜。

　　③赛轮轮胎完成本次非公开发行。

　　5、其他主要内容

　　（1）委托管理期间，若乙方拟主动减持或转让其届时所持有的赛轮轮胎股份的，甲方享有在同等条件下的优先受让权。

　　（2）乙方承诺，未经甲方同意，不得单方解除本协议，并且保证本承诺是不可撤销的。

　　基于上述，本次非公开发行完成后，袁仲雪作为公司实际控制人合计控制公司23.82%股份，具体包括：①袁仲雪直接及通过瑞元鼎实投资有限公司持有公司股份95,998,681股，其配偶杨德华持有公司股份4,007,969股，其子袁嵩持有公司股份26,977,228股。②本次非公开发行，袁仲雪认购20,000,000股，通过其控制的瑞元鼎实认购384,000,000股；③杜玉岱、煜明投资分别与袁仲雪签署《附条件生效的股份委托管理协议》，约定在满足相关条件时将其持有的335,096,538股公司股份委托给袁仲雪管理。同时，根据《上市公司股权激励管理办法》，本次发行后袁仲雪及袁嵩将不再符合股权激励对象的条件，公司将回购注销袁仲雪和袁嵩届时尚未解除限售的限制性股票，目前袁仲雪和袁嵩尚未解除限售的限制性股票为42,477,228股。假设未来公司回购注销袁仲雪和袁嵩限制性股票的数量为42,477,228股，则本次发行后袁仲雪合计控制公司股份823,603,188股，占公司总股本的比例为23.82%，为公司持有表决权最高的股东。

　　上述《附条件生效的股份委托管理协议》签署前，本次非公开完成后，杜玉岱控制公司的股份数量为335,096,538股（包括自身直接持股及其控制的煜明投资持股），占本次发行后总股本的比例为9.69%。上述《附条件生效的股份委托管理协议》签署后，本次非公开完成后，杜玉岱不再控制公司股份。

　　二、其他情况

　　根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，涉及本次权益变动的相关信息披露义务人应及时履行信息披露义务，公司将督促相关信息披露义务人按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　三、备查文件

　　《附条件生效的股份委托管理协议》

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月20日