赛轮集团股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：赛轮集团股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：赛轮轮胎

　　股票代码：601058

　　信息披露义务人：杜玉岱

　　住所：沈阳市大东区小河沿路****

　　通讯地址：山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷

　　一致行动人：青岛煜明投资中心（有限合伙）

　　住所：青岛市四方区郑州路43号B栋206室

　　通讯地址：山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2020年4月19日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规编写。

　　二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在赛轮集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在赛轮轮胎中拥有的权益。

　　四、本次杜玉岱与袁仲雪签署的《附条件生效的<一致行动协议>之解除协议》，杜玉岱与袁嵩等11名股东签署的《附条件生效的<股份委托管理协议>之解除协议》，杜玉岱、煜明投资与袁仲雪签署的《附条件生效的股份委托管理协议》均尚需赛轮轮胎本次非公开发行完成后方能生效，而公司本次非公开发行尚需上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

　　五、本次权益变动导致赛轮轮胎实际控制人发生变化。

　　六、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节    释  义

　　在本权益变动报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　　说明：如本报告书存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。

　　第二节    信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、一致行动人基本信息

　　三、一致行动关系说明

　　杜玉岱系煜明投资的执行事务合伙人，出资比例为15%。煜明投资持有公司股份77,418,000股，占公司总股本的2.87%。煜明投资构成本次信息系披露义务人杜玉岱的一致行动人。

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。

　　第三节    信息披露义务人权益变动目的及批准程序

　　一、权益变动的目的

　　本次权益变动的原因包括：（1）2020年4月14日，袁仲雪与杜玉岱签署了《附条件生效的<一致行动协议>之解除协议》，协议约定上市公司本次非公开发行完成后，袁仲雪与杜玉岱解除原《一致行动协议》；（2）2020年4月14日，袁嵩等11名股东与杜玉岱签署了《附条件生效的<股份委托管理协议>之解除协议》，协议约定上市公司本次非公开发行完成后袁嵩等11名股东与杜玉岱解除原《股份委托管理协议》；（3）上市公司向袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶和新华联共4名特定投资者非公开发行不超过800,000,000股人民币普通股股票;（4）袁仲雪、袁嵩与上市公司签署《附条件生效的限制性股票回购协议》，协议约定上市公司在本次非公开发行完成后，将回购注销袁仲雪和袁嵩届时尚未解除限售的限制性股票，目前袁仲雪和袁嵩尚未解除限售的限制性股票为42,477,228股。（5）杜玉岱、煜明投资与袁仲雪分别签署《附条件生效的股份委托管理协议》，协议约定在本次非公开完成后，杜玉岱、煜明投资将其所持股份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给袁仲雪。

　　上述事项完成后，杜玉岱及一致行动人可控制的股份数将减少至0股，占公司总股本的比例将由24.18%降低至0%（实际持股比例为9.69%，但相应表决权全部委托给袁仲雪管理）。

　　二、本次权益变动后信息披露义务人增加或减少上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有在本次权益变动完成后的12个月内增加或继续减少其在赛轮轮胎中拥有权益的股份的计划。

　　第四节    权益变动方式

　　一、信息披露义务人权益变动情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人杜玉岱直接持有公司股份257,678,538股；由其担任普通合伙人的青岛煜明投资中心（有限合伙）持有公司股份77,418,000股；2019年7月31日，延万华等九名股东与杜玉岱签署了《股份委托管理协议》，约定将其持有的公司股份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给杜玉岱管理，截至本报告书签署日，上述九名股东持有公司股份共计186,995,780股；2019年12月30日，袁嵩、周圣云将其持有的公司股份共计34,917,228股除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给杜玉岱管理；再加上一致行动人袁仲雪直接持有公司股份70,897,906股，其控制的瑞元鼎实投资有限公司持有公司股份25,100,775股。因此，在本次权益变动前，杜玉岱合计可控制的公司股份为653,008,227股，占公司总股本的24.18%。如下表所示：

　　2020年4月14日，袁仲雪与杜玉岱签署《附条件生效的<一致行动协议>之解除协议》，协议约定本次非公开发行完成后，袁仲雪与杜玉岱解除原《一致行动协议》；

　　2020年4月14日，袁嵩等11名股东与杜玉岱签署《附条件生效的<股份委托管理协议>之解除协议》，协议约定本次非公开发行完成后，袁嵩等11名股东与杜玉岱解除原《股份委托管理协议》；

　　2020年4月14日，经上市公司第五届董事会第三次会议审议通过，上市公司拟向袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶和新华联发行不超过800,000,000股人民币普通股股票；

　　2020年4月14日，袁仲雪、袁嵩分别与公司签署《附条件生效的限制性股票回购协议》，协议约定在本次非公开发行完成后，公司将对袁仲雪、袁嵩通过2018年激励计划和2019年激励计划已获得授予但届时尚未解除限售的限制股票全部予以回购；

　　2020年4月19日，杜玉岱、煜明投资与袁仲雪分别签署《附条件生效的股份委托管理协议》，协议约定在本次非公开发行完成后，杜玉岱、煜明投资将其所持有的股份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给袁仲雪。

　　二、《附条件生效的<一致行动协议>之解除协议》的主要内容及其生效条件

　　本次信息披露义务人杜玉岱（甲方）与袁仲雪（乙方）于2020年4月14日签署的《附条件生效的<一致行动协议>之解除协议》的主要内容如下：

　　1、协议的主要内容

　　甲方与乙方于2019年7月31日签署了《一致行动协议》，根据该协议在甲方作为赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”）实际控制人期间，在处理根据法律法规及《公司章程》的规定需要由赛轮轮胎股东大会作出决议的事项时，乙方及其控制的关联主体均应与甲方保持一致。

　　赛轮轮胎拟实施2020年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据赛轮轮胎《2020年非公开发行股票预案》，本次非公开发行完成后，赛轮轮胎的实际控制人拟发生变更，因此，甲乙双方自愿按照本协议约定的条款及条件提前解除《一致行动协议》。

　　2、协议的生效条件

　　本协议在全部满足以下条件时生效：

　　（1）赛轮轮胎股东大会审议通过了本次非公开发行方案。

　　（2）中国证券监督管理委员会核准了赛轮轮胎本次非公开发行股票事宜。

　　（3）赛轮轮胎完成本次非公开发行。

　　3、解除一致行动协议的时间及后续安排

　　（1）甲乙双方确认，自本协议签署生效之日起解除《一致行动协议》，《一致行动协议》对甲乙双方不再具有法律约束力，甲乙双方不再享有及履行《一致行动协议》项下的权利及义务。

　　（2）甲乙双方确认，本协议签署生效后，甲乙双方应积极配合上市公司办理相关权益变动及信息披露事宜。

　　4、违约责任

　　（1）甲乙双方确认，《一致行动协议》系甲乙双方协商后自愿解除，双方真实意思表示，不存在任何争议，无需向对方承担任何违约责任。

　　（2）甲乙双方确认，截至本协议签署之日，甲乙双方均未发生《一致行动协议》项下的违约情形，不存在需要按照《一致行动协议》约定承担违约责任的情形，不存在需要承担任何赔偿责任的情形。

　　三、《附条件生效的<股份委托管理协议>之解除协议》的主要内容及其生效条件

　　本次信息披露义务人杜玉岱（甲方）与信息披露义务人的一致行动人袁嵩等11名股东（乙方）于2020年4月14日签署的《附条件生效的<股份委托管理协议>之解除协议》的主要内容如下：

　　1、协议的主要内容

　　甲方与延万华等9名股东于2019年7月31日签署了《股份委托管理协议》，与袁嵩、周圣云于2019年12月30日签署了《股份委托管理协议》，根据该等协议，乙方将其截至协议签署日依法持有的赛轮集团股份有限公司全部股份及在委托管理期限内因赛轮轮胎资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、增发、乙方增持股票导致乙方持有的赛轮轮胎增加部分股份对应的除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给甲方管理，甲方在代理行使前述委托管理之股东权利时，无需再征求乙方的意见，甲方有权依照自己的意志行使。杜玉岱与延万华等9名股东的委托管理期限自2019年8月1日至2020年7月31日，与袁嵩、周圣云的委托管理期限自2019年12月30日至2020年7月31日。

　　赛轮轮胎拟实施2020年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据赛轮轮胎《2020年非公开发行股票预案》，本次非公开发行完成后，赛轮轮胎的实际控制人拟发生变更，甲乙双方自愿按照本协议约定的条款及条件提前解除股份委托管理关系。

　　2、协议的生效条件

　　本协议在全部满足以下条件时生效：

　　（1）赛轮轮胎股东大会审议通过了本次非公开发行方案。

　　（2）中国证券监督管理委员会核准了赛轮轮胎本次非公开发行股票事宜。

　　（3）赛轮轮胎完成本次非公开发行。

　　3、解除股份委托管理协议的时间及后续安排

　　（1）甲乙双方确认，自本协议签署生效之日起解除《股份委托管理协议》，《股份委托管理协议》对甲乙双方不再具有法律约束力，甲乙双方不再享有及履行《股份委托管理协议》项下的权利及义务。

　　（2）甲乙双方确认，本协议签署生效后，甲乙双方应积极配合上市公司办理相关权益变动及信息披露事宜。

　　（3）甲乙双方确认并同意，甲方与延万华等9名股东于2019年7月31日签署的《股份委托管理协议》，与袁嵩、周圣云于2019年12月30日签署的《股份委托管理协议》期限届满时，若赛轮轮胎2020年非公开发行尚未完成，双方应继续续签《股份委托管理协议》一年；本解除协议同样适用于甲乙双方另行续签的《股份委托管理协议》。本条款作为独立条款，自甲乙双方签字之日起生效。

　　4、违约责任

　　（1）甲乙双方确认，《股份委托管理协议》系甲乙双方协商后自愿解除，双方真实意思表示，不存在任何争议，无需向对方承担任何违约责任。

　　（2）甲乙双方确认，截至本协议签署之日，甲乙双方均未发生《股份委托管理协议》项下的违约情形，不存在需要按照《股份委托管理协议》约定承担违约责任的情形，不存在需要承担任何赔偿责任的情形。

　　四、《附条件生效的股份委托管理协议》的主要内容及其生效条件

　　2020年4月19日，袁仲雪（甲方）与杜玉岱（乙方）、煜明投资（乙方）分别签署了《附条件生效的股份委托管理协议》，协议约定在本次非公开完成后，杜玉岱、煜明投资将其所持股份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给袁仲雪。

　　1、委托管理标的股份

　　本协议项下委托管理的标的股份为：截至本协议签署日，乙方依法持有的赛轮轮胎股份及在委托管理期限内因赛轮轮胎资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、增发、乙方增持股票导致乙方持有的赛轮轮胎增加部分股份；乙方所持赛轮轮胎股份减少的，相应调减本协议委托管理之股份。

　　2、股份委托管理的方式

　　乙方委托甲方行使乙方基于其持有的赛轮轮胎股份而享有的除处置权和收益权以外的全部股东权利，包括但不限于出席或委托代理人出席股东大会权、投票表决权、质询查询权、提案权、参与经营管理权、董事、监事候选人提名权及选举权、签署重要法律文件等。

　　乙方自愿授权甲方依照甲方自己的意志代为行使本协议委托管理股份之股东权利；甲方在代理行使上述委托管理股份之股东权利时，无需再征求乙方的意见，甲方有权依照自己的意志行使。

　　3、委托管理的期限

　　本协议项下股份委托管理期限为五年，自本协议生效之日起算。

　　4、委托管理协议的生效条件

　　本协议在以下条件全部满足时生效：

　　（1）赛轮轮胎股东大会审议通过了本次非公开发行方案。

　　（2）中国证券监督管理委员会核准了赛轮轮胎本次非公开发行事宜。

　　（3）赛轮轮胎完成本次非公开发行。

　　5、委托管理期间各方的权利和义务

　　（1）甲方的权利和义务

　　甲方基于乙方的完全信任代替乙方管理本协议委托管理之股份，实际行使除收益权和处置权以外的其他全部股东权利，甲方不收取任何费用。

　　本协议各方确认并同意，甲方作为受托方在管理该部分股份期间，行使上述股东权利时，无需再取得其他特别授权，依据本协议行使即可。

　　甲方行使本协议项下委托管理股份之股东权利，具体按以下约定：参加股东大会，并代表乙方按其届时持有股份比例行使表决权，参与公司的经营管理、投资决策等重大事项的表决，并签署相关法律文件；代表乙方参与选举董事会成员、监事会成员，并以自己的名义提名董事、监事候选人；若赛轮轮胎拟发行新股，甲方应与乙方充分沟通后，按照乙方的意志来行使是否参与新股认购的权利，并由乙方亲自签署股份认股协议，其他法律文件仍由甲方代为签署；代表乙方查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，以便监督公司的营运情况；代表乙方行使《公司章程》规定的除收益权和处置权以外其他股东权利。

　　本协议各方确认并同意，甲方将其收到的因上述委托管理股份而产生的全部投资收益即现金股息或其他形式的收益分配，全部转交予乙方。

　　本协议各方确认并同意，委托期间，甲方应积极维护乙方的合法权益，依照相关法律法规和《公司章程》的相关规定行使被委托的权利，不得利用乙方的委托授权损害乙方及赛轮轮胎的利益或其他股东的利益。

　　（2）乙方的权利和义务

　　本协议各方确认，乙方基于其所持有的本协议委托管理之股份，享有相应的全部投资收益即现金股息或其他形式的收益分配权、处置权相关股东权益。

　　本协议各方确认并同意，乙方基于其所持有的本协议委托管理之股份的出资为限实际承担相应的投资风险。

　　乙方确认并保证，在本协议有效期内，因乙方参与赛轮轮胎资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、增发、乙方增持股票而增加的股份，自动计入委托管理股份之内；乙方所持赛轮轮胎股份减少的，相应调减本协议委托管理之股份；并应积极配合赛轮轮胎根据中国证监会及上海证券交易所得相关规定履行信息披露义务。

　　委托管理期间，乙方不得无故妨碍甲方行使受托之股东权利，但乙方有权监督甲方行使受托之股东权利，对于甲方违反约定、超越委托权限或不合理、不正确的行使受托权限损害乙方和赛轮轮胎合法权益的，乙方有权按照本协议和相关的法律、法规追究甲方过错责任。

　　委托管理期间，若乙方拟主动减持或转让其届时所持有的赛轮轮胎股份的，甲方享有在同等条件下的优先受让权。

　　乙方承诺，未经甲方同意，不得单方解除本协议，并且保证本承诺是不可撤销的。

　　6、保证与承诺

　　甲乙双方各自向对方保证，其具备签署本协议所相应的行为能力和责任能力、批准和授权。

　　甲乙双方各自向对方保证，本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本。本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的权利和违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本为由，而主张本协议无效或对抗本协议项下义务的履行。

　　7、协议的变更及解除

　　本协议的变更及解除，除依据中华人民共和国法律法规之规定及本协议另有约定外，必须由签约各方协商一致，并订立书面协议，经签约各方履行必要的签字盖章程序后生效。

　　8、违约责任

　　本协议正式生效后，各方应积极履行各自有关义务，任何违反本协议规定的行为均构成违约，违约方应承担违约责任，并赔偿守约方因之造成的损失。损失赔偿的支付不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协议。

　　9、争议解决

　　因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，对于本协议中不涉及诉讼内容的条款继续有效，签约各方应继续履行。

　　10、其他

　　（1）本协议中未尽事宜或出现于本协议相关的其他事宜时，由本协议各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　（2）本协议一式贰份，本协议各方各执一份。

　　（3）本协议经协议由各方签字/签字、盖章后成立，并于本协议第四条约定的生效条件全部满足时生效。

　　五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截止本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况如下：

　　第五节    前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署之日起前6个月内，不存在通过上海证券交易所证券交易系统买卖赛轮轮胎股票的情况。

　　第六节    其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人及一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会和上海证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

　　本次权益变动导致赛轮轮胎实际控制人发生变化。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：杜玉岱

　　日期：   年   月   日

　　一致行动人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：青岛煜明投资中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人（签字）：

　　日期：   年   月   日

　　第七节    备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证复印件及营业执照

　　2、杜玉岱与袁仲雪签署的《附条件生效的<一致行动协议>之解除协议》

　　3、杜玉岱与袁嵩等11名股东签署的《附条件生效的<股份委托管理协议>之解除协议》

　　4、杜玉岱与袁仲雪签署的《附条件生效的股份委托管理协议》

　　5、煜明投资与袁仲雪签署的《附条件生效的股份委托管理协议》

　　二、查阅地点

　　1、上海证券交易所

　　2、赛轮集团股份有限公司资本运营部

　　3、联系电话：0532-68862851

　　简式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人：杜玉岱

　　日期：    年   月   日

　　一致行动人：青岛煜明投资中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人（签字）：

　　日期：   年   月   日