金河生物科技股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：002688          证券简称：金河生物       公告编号： 【2020-017】

　　金河生物科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2020年4月7日以专人送达、传真等方式发出通知，并于2020年4月17日以现场加视频方式召开（受新冠肺炎疫情影响，部分董事通过视频方式出席会议），会议由董事长王东晓先生主持，应到董事9人，实到董事9人，本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事审议通过了以下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　公司独立董事汪明先生、马元驹先生、郭晓川先生分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

　　《2019年度董事会工作报告》详见公司《2019年度报告全文》。《2019年度报告全文》和《2019年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度审计报告的议案》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　《审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》。

　　公司2019年财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师审计意见为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金河生物2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　2019年，公司实现营业收入178,236.41万元，比上年同期增加9.42%；实现营业利润17,602.29万元，比上年同期减少10.87%；归属于上市公司股东的净利润为18,493.86万元，比上年同期增加13.02%。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2020年度财务预算方案的议案》。

　　2020年公司计划实现营业收入210,455.29万元，实现利润总额32,388.76万元。

　　上述财务预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制考核指标，并不代表公司对2020年度的盈利预测。能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　《金河生物科技股份有限公司2020年度财务预算方案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现净利润214,271,314.53元，提取法定盈余公积21,427,131.45元，加上年初未分配利润453,604,715.67元，扣除本年度分配以前年度利润158,821,371.89元，2019年度可供股东分配的利润为487,627,526.86元。

　　根据公司经营情况和回报股东需要，以2019年12月31日公司总股本635,289,655股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），剩余未分配利润328,805,113.11元结转下年。公司不以资本公积转增股本、不分红股。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议通过后实施。独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度报告全文及摘要的议案》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　《2019年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2019年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　独立董事对本议案出具的独立意见及《金河生物科技股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。

　　本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见。同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，负责公司2020会计年度的财务审计工作，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体2020年审计费用并签署相关合同与文件。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《金河生物科技股份有限公司关于拟续聘2020年度审计机构的公告》。

　　十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司2020年度董事、监事薪酬方案》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了同意意见。独立董事意见及《金河生物科技股份有限公司2020年度董事、监事薪酬方案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司2020年度高级管理人员薪酬方案》。

　　独立董事对本议案发表了同意意见。独立董事意见及《金河生物科技股份有限公司2020年度高级管理人员薪酬方案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见，审计机构出具了《内部控制鉴证报告》。具体意见及《内部控制鉴证报告》和《金河生物科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的议案》。

　　表决结果：有效表决票数6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该交易构成关联交易，关联董事王东晓先生、李福忠先生和王志军先生依法回避表决。独立董事已发表事前认可和明确的同意意见。

　　详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《金河生物科技股份有限公司关于与内蒙古金河建筑安装有限责任公司2020年预计关联交易的公告》。

　　十五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2020年度预计新增为子公司及孙公司提供融资担保的议案》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会以特别决议方式审议通过。

　　详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《金河生物科技股份有限公司关于2020年度预计新增为子公司及孙公司提供融资担保的公告》。

　　十六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向控股子公司法玛威药业股份有限公司提供借款的议案》。

　　十七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议通过。

　　详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《金河生物科技股份有限公司关于申请银行综合授信额度的公告》。

　　十八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　独立董事对本议案发表了同意意见。详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《金河生物科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　十九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事会换届提名候选人的议案》。

　　根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司第四届董事会任期已届满，公司董事会提名委员会提名王东晓先生、张兴明先生、李福忠先生、谢昌贤先生、邬瑞岗先生、王志军先生、姚民仆先生、卢文兵先生和谢晓燕女士为公司第五届董事会董事候选人，其中姚民仆先生、卢文兵先生和谢晓燕女士为第五届董事会独立董事候选人，上述候选人简历见附件1。卢文兵先生尚未取得独立董事资格证书，卢文兵先生书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。姚民仆先生和谢晓燕女士独立董事候选人已取得独立董事任职资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后，与非独立董事候选人分别提交公司股东大会审议。任期自股东大会审议通过之日起三年。非独立董事候选人与独立董事候选人将分别采用累积投票制进行逐一投票选举。

　　上述公司第五届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人的人数未低于公司董事总数的三分之一，也不存在任期超过六年的情形。

　　独立董事对本议案发表了同意意见，《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会以特别决议方式审议通过。公司提请股东大会授权董事会全权负责向公司登记机关办理章程备案等所有相关手续。

　　本议案具体内容详见附件2《金河生物科技股份有限公司章程修正案》,修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<金河生物科技股份有限公司商誉减值测试内部控制制度>的议案》。

　　《金河生物科技股份有限公司商誉减值测试内部控制制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　公司定于2020年5月11日下午14:30召开2019年年度股东大会，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》公告。

　　二十三、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　金河生物科技股份有限公司董事会

　　2020年4月17日

　　附件1：

　　金河生物科技股份有限公司

　　第五届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　王东晓先生：1952年出生，中国籍，无境外居留权。研究生学历。现任公司董事长、内蒙古金河建筑安装有限责任公司董事长、内蒙古金牧种牛繁育有限责任公司董事、北京金润汇投资有限公司执行董事。历任托克托县五申乡建筑维修队经理，内蒙古托克托县第二建筑安装工程公司总经理，内蒙古金河饲料添加剂厂厂长，华蒙金河实业有限公司董事长，金河集团实业有限公司董事长。

　　王东晓先生承诺：1）同意接受提名为公司第五届董事会非独立董事候选人。2）不存在《公司法》第一百四十六条所规定的情形；不存在中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；没有受到中国证监会行政处罚；没有受到证券交易所公开谴责及通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。不属于失信被执行人。3）公司公开披露的本人资料真实、准确、完整，本人保证当选后切实履行职责。

　　截至本公告日，王东晓先生因持有内蒙古金河建筑安装有限责任公司100%的股权，从而间接持有公司241,758,670股股份，占公司总股本的38.05%,为公司控股股东，实际控制人。为公司拟聘任董事李福忠先生的姐夫，拟聘任董事王志军先生的父亲。与公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。

　　张兴明先生：1964年出生，中国籍，无境外居留权。研究生学历。现任公司副董事长、金河佑本生物制品有限公司董事长、法定代表人、内蒙古金河动物营养科技有限公司董事长、法定代表人、内蒙古金河环保科技股份有限公司董事长、法定代表人、呼和浩特市禹水宏管理咨询企业（有限合伙）执行事务合伙人。历任中牧实业股份有限公司常务副总经理、董事、总经理、党委副书记，厦门金达威集团股份有限公司副董事长。

　　张兴明先生承诺：1）同意接受提名为公司第五届董事会非独立董事候选人。2）不存在《公司法》第一百四十六条所规定的情形；不存在中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；没有受到中国证监会行政处罚；没有受到证券交易所公开谴责及通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。不属于失信被执行人。3）公司公开披露的本人资料真实、准确、完整，本人保证当选后切实履行职责。

　　截至本公告日，张兴明先生未持有公司股份。与公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　李福忠先生：1964年出生，中国籍，无境外居留权。研究生学历。现任公司副董事长，内蒙古金河建筑安装有限责任公司董事，内蒙古金河淀粉有限责任公司董事长。先后供职于土左旗建安公司土建队、托克托县五申乡建筑维修队。

　　李福忠先生承诺：1）同意接受提名为公司第五届董事会非独立董事候选人。2）不存在《公司法》第一百四十六条所规定的情形；不存在中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；没有受到中国证监会行政处罚；没有受到证券交易所公开谴责及通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。不属于失信被执行人。3）公司公开披露的本人资料真实、准确、完整，本人保证当选后切实履行职责。

　　截至本公告日，李福忠先生持有公司5,164,465股股份，占公司总股本的0.81%。为公司拟聘任董事王东晓先生的妹夫，拟聘任董事王志军先生的姨夫。与公司拟聘任的其他董事、监事不存在关联关系，为公司控股股东内蒙古金河建筑安装有限责任公司董事，与其他持有百分之五以上股份的股东不存在关联关系。与公司实际控制人存在关联关系。

　　谢昌贤先生：1962年出生，中国籍，无境外居留权。研究生学历。1999年加入公司担任副总经理。现任公司董事、总经理，内蒙古金河淀粉有限责任公司董事，内蒙古金河环保科技股份有限公司董事，内蒙古金河动物药业有限公司董事长、法定代表人。历任福建闽清味精厂车间主任，福建闽清生化总厂科长、金霉素分厂厂长，福建闽清双安制药有限公司总经理，北京正大七星抗生素有限公司生产部经理，驻马店华中正大有限公司生产部经理。

　　谢昌贤先生承诺：1）同意接受提名为公司第五届董事会非独立董事候选人。2）不存在《公司法》第一百四十六条所规定的情形；不存在中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；没有受到中国证监会行政处罚；没有受到证券交易所公开谴责及通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。不属于失信被执行人。3）公司公开披露的本人资料真实、准确、完整，本人保证当选后切实履行职责。

　　截至本公告日，谢昌贤先生持有公司2,500,000股股份，占公司总股本的0.39%。与公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　邬瑞岗先生：1971年出生，中国籍，无境外居留权。研究生学历，注册会计师。现任天津东弘泰和企业管理咨询合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人，内蒙古汇生源商贸有限公司执行董事，内蒙古盈信泰富管理咨询有限公司执行董事兼总经理，内蒙古安立信会计师事务所有限责任公司董事长兼总经理。历任呼和浩特市财政局科员，公司财务总监，内蒙古盛健生物科技有限公司董事长兼经理，内蒙古美羊牧业有限公司董事长，盛以泉创业服务有限公司总经理。

　　邬瑞岗先生承诺：1）同意接受提名为公司第五届董事会非独立董事候选人。2）不存在《公司法》第一百四十六条所规定的情形；不存在中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；没有受到中国证监会行政处罚；没有受到证券交易所公开谴责及通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。不属于失信被执行人。3）公司公开披露的本人资料真实、准确、完整，本人保证当选后切实履行职责。

　　截至2020年3月31日，邬瑞岗先生持有公司1,597,110股股份，占公司总股本的0.25%。与公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　王志军先生：1974年出生，中国籍，无境外居留权。本科学历。1992年加入公司，现任公司董事、副总经理，金河牧星（重庆）生物科技有限公司董事长，法定代表人、总经理，内蒙古金河动物药业有限公司董事，金河佑本生物制品有限公司董事，杭州佑本动物疫苗有限公司董事。历任公司销售部经理、国内营销中心总经理。

　　王志军先生承诺：1）同意接受提名为公司第五届董事会非独立董事候选人。2）不存在《公司法》第一百四十六条所规定的情形；不存在中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；没有受到中国证监会行政处罚；没有受到证券交易所公开谴责及通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。不属于失信被执行人。3）公司公开披露的本人资料真实、准确、完整，本人保证当选后切实履行职责。

　　截至本公告日，王志军先生持有公司3,088,931股股份，占公司总股本的0.49%，公司实际控制人。为公司拟聘任董事王东晓先生之子，拟聘任董事李福忠先生的外甥。与公司拟聘任的其他董事、监事不存在关联关系，与公司控股股东内蒙古金河建筑安装有限责任公司存在关联关系，与其他持有百分之五以上股份的股东不存在关联关系。

　　二、独立董事候选人简历

　　姚民仆先生：1951年出生，中国籍，无境外居留权，本科学历,高级经济师。现任正大集团农牧食品企业(中国)资深副董事长，绝味食品股份有限公司独立董事，中国畜牧业协会名誉副会长，中国畜牧业协会猪业分会名誉会长,全国有机农业产业联盟副理事长，清华大学中国农村研究院学术委员会委员，中国人民大学农村发展学院客座教授，北京理工大学客座教授。历任南通正大有限公司执行副总经理，北京大发正大有限公司总经理，正大集团农牧企业中国区助理副总裁，正大集团农牧企业(中国)副总裁、资深副总裁、总裁、副董事长。

　　姚民仆先生承诺：1）同意接受提名为公司第五届董事会独立董事候选人。2）不存在《公司法》第一百四十六条所规定的情形；不存在中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；没有受到中国证监会行政处罚；没有受到证券交易所公开谴责及通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。不属于失信被执行人。3）公司公开披露的本人资料真实、准确、完整，本人保证当选后切实履行职责。

　　姚民仆先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。姚民仆先生未持有公司股份，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　卢文兵先生：1967年出生，中国国籍，无境外居留权。研究生学历。现任内蒙古民丰种业有限公司董事长，内蒙古腾格里投资管理有限公司董事长，乌兰察布市工商联副主席，内蒙古大学客座教授，内蒙古财经大学客座教授，内蒙古农业大学客座教授。历任内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司副总裁，内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司CEO。

　　卢文兵先生承诺：1）同意接受提名为公司第五届董事会独立董事候选人。2）不存在《公司法》第一百四十六条所规定的情形；不存在中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；没有受到中国证监会行政处罚；没有受到证券交易所公开谴责及通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。不属于失信被执行人。3）公司公开披露的本人资料真实、准确、完整，本人保证当选后切实履行职责。

　　卢文兵先生尚未取得独立董事资格证书，卢文兵先生书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。卢文兵先生未持有公司股份，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　谢晓燕女士：1970年出生，中国国籍，无境外居留权。博士研究生学历。现任内蒙古工业大学管理学院会计系教授，硕士生导师，内蒙古注册会计师协会后续教育委员会委员，君正集团独立董事。

　　谢晓燕女士承诺：1）同意接受提名为公司第五届董事会独立董事候选人。2）不存在《公司法》第一百四十六条所规定的情形；不存在中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；没有受到中国证监会行政处罚；没有受到证券交易所公开谴责及通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。不属于失信被执行人。3）公司公开披露的本人资料真实、准确、完整，本人保证当选后切实履行职责。

　　谢晓燕女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。谢晓燕女士未持有公司股份，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　附件2：

　　金河生物科技股份有限公司

　　章程修正案

　　原文为：

　　《公司章程》第一百一十一条：“董事会设董事长1名，副董事长1-2名，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

　　现修改为：

　　《公司章程》第一百一十一条：“董事会设董事长1名，副董事长1-3名，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。”