桂林西麦食品股份有限公司关于公司2019年年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　证券代码：002956          证券简称：西麦食品        公告编号：2020-016

　　桂林西麦食品股份有限公司关于公司2019年年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]940号文《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意公司向社会公开发行20,000,000股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币36.66元，共募集资金人民币733,200,000.00元。截至2019年7月2日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）20,000,000股，募集资金总额为人民币733,200,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币49,550,566.03元（不含增值税）后的募集资金为人民币683,649,433.97元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2019年6月12日汇入公司兴业银行桂林高新支行账号为555020100100031584的人民币专用账户金额为人民币683,649,433.97元，减除其他上市费用人民币23,011,941.51元，计募集资金净额为人民币660,637,492.46元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15013号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日止，本公司累计使用募集资金16,059.25万元，其中各项目使用情况如下：

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　　（二）募集资金年末余额

　　截至2019年12月31日止，募集资金使用及结余情况如下：

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　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桂林西麦食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

　　公司在公开发行时，在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开设了募集资金专项存储账户，公司子公司河北西麦食品有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行、兴业银行股份有限公司桂林高新支行分别开设了募集资金专项存储账户；公司子公司江苏西麦食品有限责任公司在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开设了募集资金专项存储账户；公司子公司桂林西麦营销有限公司在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开设了募集资金专项存储账户。2019年7月2日、2019年7月19日，公司与子公司河北西麦食品有限公司、江苏西麦食品有限责任公司、桂林西麦营销有限公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司桂林分行、上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。

　　募集资金扣除发行股票所支付的承销、保荐费用、中介费、信息披露费用等费用人民币72,562,507.54元（不含税金额）后的资金总额计人民币660,637,492.46元，存入公司开立在兴业银行股份有限公司桂林高新支行账号为555020100100031584的账户。由公司通过向其子公司河北西麦食品有限公司增资的方式分别汇入子公司在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开立的账号为555020100100032656的账户中13,500,000.00元，在上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行开立的账号为41010078801900000402账户中100,000,000.00元，在上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行开立的账号为41010078801700000403账户中214,300,000.00元；由公司通过向其子公司江苏西麦食品有限责任公司增资的方式分别汇入子公司在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开立的账号为555020100100031608的账户中101,730,000.00元，在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开立的账号为555020100100032537账户中20,000,000.00元；由公司通过向其子公司桂林西麦营销有限公司增资的方式汇入子公司在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开立的账号为555020100100032414账户中12,000,000.00元。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日止，公司募集资金专户开立及存储情况如下（含扣除银行手续费后的利息收入和理财收益）：

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币16,059.25万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　公司募投项目的实施主体发生变更，于2019年7月2日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》，同意公司变更首次公开发行股票募集资金拟投资项目“品牌建设及营销渠道升级项目”的实施主体，项目的实施主体由母公司桂林西麦食品股份有限公司变更为全资子公司河北西麦食品有限公司、桂林西麦营销有限公司、江苏西麦食品有限责任公司。

　　因公司本身仅为控股母公司，并未实际从事业务经营，公司的主营产品主要通过全资子公司河北西麦食品有限公司、桂林西麦营销有限公司和江苏西麦食品有限责任公司（正在建设中，尚未实际开展业务）实现对外销售。因此，公司将募集资金投资项目之“品牌建设及营销渠道升级项目”的实施主体由桂林西麦食品股份有限公司变更为全资子公司河北西麦食品有限公司、桂林西麦营销有限公司和江苏西麦食品有限责任公司，更能直接有效地面对销售市场，有利于项目有效的运作和实施，提高募集资金的使用效率，加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，符合公司未来发展的规划。

　　公司其他募集资金投资项目没有发生变更。

　　(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2019年7月2日召开第一届董事会第十四次次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金议案》，公司独立董事就该事项发表了独立意见，第一届监事会第八次会议于2019年7月2日审议通过该议案。保荐机构招商证券股份有限公司发表了《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意使用募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换，置换金额为12,921.27万元。其中燕麦食品产业化项目置换金额为4,232.67万元，江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期）项目置换金额为8,688.60万元。截至2019年7月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目已全部置换完毕。上述先期投入及置换情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具了信会师报字[2019]第ZA15165号《关于桂林西麦食品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(五)   对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年7月2日及2019年7月19日，桂林西麦食品股份有限公司分别召开第一届董事会第十四次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目投资建设和募集资金使用、并有效控制风险的前提下，使用部分闲置不超过人民币50,000万元进行现金管理，投资的产品包括但不限于短期（投资期限不超过十二个月）的定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等产品，上述存款产品不得进行质押，在上述额度内，可循环滚动使用。

　　截至2019年12月31日止，公司购买的理财产品如下：

　　人民币：元

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　　(六)节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　(七)超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　(八)尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司闲置的募集资金存放于公司募集资金专户、以投资或委托投资于银行保证收益型、保本浮动收益型理财产品并进行管理，不存在尚未使用的募集资金。

　　(九)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、   专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2020年4月16日批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月20日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：桂林西麦食品股份有限公司

　　2019年度

　　单位： 人民币万元

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　　注：根据公司内部决议，江苏西麦燕麦食品生产基地建设（一期）项目投资金额由10,173.00万元增加至15,000.00万元，新增部分由公司自有资金投入。