桂林西麦食品股份有限公司
关于2019年年度利润分配预案暨高送转方案的公告

　　证券代码：002956          证券简称：西麦食品        公告编号：2020-008

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　关于2019年年度利润分配预案暨高送转方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林西麦食品股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2020年4月16日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关内容公告如下：

　　一、高比例送转方案基本情况

　　1、高比例送转方案的具体内容

　　■

　　2、高比例送转方案的合法性、合规性

　　本次利润分配预案暨高送转方案（以下简称“本预案”或“本次利润分配预案）符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送转股份》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司确定的利润分配政策，有利于全体股东共同分享公司经营成果，资本公积金转增股本有利于扩大公司股本规模，优化公司股本结构。

　　3、高送转方案与公司成长性的匹配情况

　　公司自成立以来，深耕中国燕麦市场近二十年，始终专注于主业，稳健经营，稳步发展，通过全国性的高效营销网络，致力于为消费者提供绿色、健康、营养的燕麦食品。“执信和、健康道”的企业经营理念深入人心。公司旗下的“西麦”品牌，是中国燕麦行业的知名品牌，广受消费者认可，拥有较高的市场知名度和美誉度，其品牌核心价值“全家人的健康选择”也受到越来越多消费者的认同。

　　根据公司2019年度审计报告，截至2019年12月31日，公司合并报表未分配利润余额39,790.69万元，母公司未分配利润余额26,650.37万元。公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为15,740.82万元，较上年同期增长15.02%，基本每股收益2.25元，提取储备基金1198.66万元，提取企业发展基金及职工奖励及福利基金各5.59万元。公司2019年度业绩情况详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　公司最近两年净利润持续增长，且最近三年每股收益均不低于1元，符合高比例送转股份的相关要求。截至2019年12月31日，合并报表的资本公积余额为83,072.50万元；母公司报表的资本公积余额 83,386.77万元，公司资本公积金充足，本预案资本公积金转增股本金额未超过报告期末资本公积-股本溢价的余额，满足本次以资本公积金向全体股东每10股转增10股的实施条件。

　　基于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，考虑公司股本总额较小，并充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司实际控制人谢庆奎先生提出的本次利润分配预案有利于全体股东共享公司的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

　　二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及所持限售股解限情况

　　1、截至本利润分配预案披露日前6个月，实际控制人及其一致行动人、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员的股份均在限售锁定期内，无增持和减持股份情况发生。

　　2、未来6个月减持计划：

　　（1）公司实际控制人及其一致行动人、5%以上股东（桂林西麦阳光投资有限公司、广西贺州世家投资有限公司、Seamild Enterprises Group（Aust.）Pty. Ltd）、隆化县铜麦企业管理咨询中心（有限合伙）、持有公司股份的公司高级管理人员目前持有的公司股份为首发限售股，在本次利润分配预案披露后6个月内仍处于限售锁定期，不存在减持计划。

　　（2）持有公司股份的公司监事隗华（其所持股份来自于股权激励）在本次利润分配预案披露后6个月内不存在减持计划，并将其作为承诺事项予以遵守。

　　（3）持有公司股份的公司候选董事耿国铮在本次利润分配预案披露后6个月内不存在减持计划，并将其作为承诺事项予以遵守。其他持有公司股份的公司董事目前持有的公司股份为首发限售股，在本次利润分配预案披露后6个月内仍处于限售锁定期，不存在减持计划。

　　（4）公司5%以上股东Black River Food 2 Pte. Ltd至本次利润分配预案披露日后6个月内即将过限售期。在本次利润分配预案披露日后6个月内，承诺其采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内减持的股份总数不超过公司股份总数的1%，即800,000股；采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%,即1,600,000股。采取协议转让的，则单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。若公司届时发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，减持的股票数量将进行相应调整。

　　三、相关风险提示

　　1、本次利润分配预案对公司报告期内净资产收益率没有实质性影响；投资者同比例增加所持有股份，对其持股比例亦无实质性影响。本次预案实施后，公司总股本将由8,000万股增加至16,000万股，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。

　　2、股东Black River Food 2 Pte. Ltd、Cassia Nutrition Limited、桂林中麦企业管理咨询中心（有限合伙）、桂林北麦企业管理咨询中心（有限合伙）、桂林好麦企业管理咨询中心（有限合伙）所持股份将于2020年6月19日限售期届满。

　　3、本预案尚需经股东大会审议通过，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他说明

　　1、本预案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见。

　　2、实际控制人谢庆奎先生承诺在股东大会审议本次利润分配预案时投赞成票。

　　3、在本预案披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，对相关内幕知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

　　五、备查文件

　　1、公司第一届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　3、相关承诺。

　　特此公告。

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　2020年4月20日