江苏锦鸡实业股份有限公司关于2019年日常关联交易确认及2020年日常关联交易预计的公告

　　证券代码：300798        证券简称：锦鸡股份        公告编号：2020-014

　　江苏锦鸡实业股份有限公司关于2019年日常关联交易确认及2020年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2020年4月17日召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议，并审议通过了《关于2019年日常关联交易确认及2020年日常关联交易预计的议案》（关联董事赵卫国、肖卫兵、戴继群、吴建华回避表决），独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　此项议案尚需提交2019年度股东大会的审议，关联股东将回避表决。

　　（二）2020年度日常关联交易预计发生情况

　　单位：万元

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　　（三）2019年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

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　　注：2019年9月24日，公司实际控制人赵卫国及其配偶李素霞为全资子公司泰兴锦云染料有限公司向中信银行股份有限公司泰州分行申请综合授信提供9,000万元最高额保证担保。

　　公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：

　　2019年公司向关联人采购原材料、销售商品等实际发生金额低于预计总金额主要原因是公司结合实际经营情况，在市场化询价的基础上，秉持尽量避免不必要的关联交易、减少关联交易发生的原则，减少了向关联人采购原材料、销售商品等。

　　公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：

　　2019年公司向关联人采购原材料、销售商品实际发生金额低于预计总金额主要原因是公司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联交易发生的原则，在市场化询价的基础上，减少了向关联人采购原材料、销售材料等，相关关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方利益的情形。

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　1.传化智联股份有限公司

　　注册资本：325,781.4678万元人民币

　　类型：其他股份有限公司（上市）

　　法定代表人：徐冠巨

　　住所：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

　　经营范围：危险化学品无储存批发（范围详见《危险化学品经营许可证》）。物流信息服务，物流信息软件开发与销售，公路港物流基地及其配套涉及投资、建设、开发，企业管理咨询，市场营销策划，投资管理(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，有机硅及有机氟精细化学品(不含危险品)、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，染料(不含化学危险品)的销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文），物业管理。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”）是公司股东。

　　2.浙江传化华洋化工有限公司

　　注册资本：6200万人民币

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：周家海

　　住所：萧山经济技术开发区鸿达路125号

　　经营范围：荧光增白剂、中间体、造纸助剂、塑料助剂的生产、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　浙江传化华洋化工有限公司（以下简称“传化华洋”）是公司股东传化智联的控股股东传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）的孙公司、同时是公司董事吴建华担任法定代表人的公司(2019年6月19日法定代表人由吴建华变更为周家海)。

　　3.无棣科亿化工有限公司

　　注册资本：5000万元人民币

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：刘胜忠

　　住所：无埭县鲁北高新技术开发区

　　经营范围：H酸、水泥助磨剂、外加剂生产、销售（不含危险化学品）；对位酯批发、零售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　无棣科亿化工有限公司（以下简称“无埭科亿”）是公司股东传化智联子公司浙江传化合成材料有限公司的参股公司，持有20%股权。

　　4.浙江传化工贸有限公司

　　注册资本：5000万人民币

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：周家海

　　住所：浙江省萧山区宁围街道宁新村

　　经营范围：不带储存经营（批发无仓储经营）其他危险化学品（具体内容详见危险化学品经营许可证：浙杭（萧）安经字【2017】07004180）； 销售：钢材、橡胶、有色金属、日用化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），包装品，塑料原料，塑料制品，五金交电，纺织化纤原料（除国家专营专控商品），润滑油，仪器仪表，机械设备（涉及许可证凭证经营），农用材料（不含国家专营、专控产品）：制造、加工：塑料制品；其他无需报经审批的一切合法项目：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　浙江传化工贸有限公司（以下简称“传化工贸”）是公司股东传化智联控股股东传化集团的孙公司。

　　三、关联交易基本内容及定价依据

　　1.2018年12月15日，公司与无埭科亿签订了H酸采购合同，合同中对产品数量、规格、价格等进行了约定，部分货物在报告期内交付。定价原则为以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。

　　2.2019年1月1日，公司与传化智联签订消泡剂的年度框架采购合同，合同中对产品规格、付款方式、付款期限进行了约定，产品价格以实际采购业务发生时间的市场行情为依据确定。

　　3.2019年1月1日，公司与传化工贸签订防尘剂的年度框架采购合同，合同对产品数量、规格、价格等进行了约定。定价原则为以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。

　　4.2019年3月26日，公司与传化华洋签订氨基C酸的销售订单，订单对产品数量、规格、价格等进行了约定。销售价格参考市场行情确定。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　1.传化智联是国内知名印染助剂生产企业，公司向传化智联及其关联企业传化工贸采购防尘剂、消泡剂等染料助剂。上述关联采购标的市场供应较充足，供应商替代性强，公司选择传化智联作为供应商的主要原因是其产品生产规模较大能够保持供货稳定性以及其产品质量受到市场认可。上述关联交易金额较小，交易价格遵循市场定价原则，由双方协商确定。

　　2.公司一直向无埭科亿采购H酸主要是其具有相对稳定的供货能力，为维持持续性的生产需求，公司与无棣科亿建立了稳定的合作关系。目前，上述关联交易已经停止，系无埭科亿改变经营策略，并已停止生产H酸所致。

　　3.公司向传化华洋销售少量的作为原材料的氨基C酸，金额为6.15万元。上述交易参考市场行情，由双方协商定价，交易金额较小，未对公司产生重大影响。

　　4.上述各项关联交易定价公允合理，没有损害公司及全体股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

　　五、独立董事事前认可和独立意见、保荐券商核查意见

　　独立董事事前认可意见：

　　2019年度公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，不存在损害公司和所有股东利益的行为。2020年度公司预计发生的关联交易为公司正常经营发展所必要，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　同意公司将《关于2019年日常关联交易确认及2020年日常关联交易预计的议案》提交第二届董事会第七次会议审议。

　　独立董事意见：

　　2019年度公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，不存在损害公司和所有股东利益的行为。2020年度公司预计发生的关联交易为公司正常经营发展所必要，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　券商核查意见：

　　1、本次关联交易已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可及独立意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交公司2019年度股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；

　　2、本次关联交易系在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东和中小股东的利益。

　　保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　1.公司《第二届董事会第七次会议决议》；

　　2.公司《第二届监事会第五次会议决议》；

　　3.公司《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4.公司《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　5.国信证券股份有限公司《关于江苏锦鸡实业股份有限公司预计2020年日常关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　江苏锦鸡实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月17日