山西美锦能源股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告

　　证券代码：000723             证券简称：美锦能源             公告编号：2020-027

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　山西美锦能源股份有限公司（以下称“公司”或“美锦能源”）本次非公开发行A股股票方案（以下称“本次发行”、“非公开发行”）已经公司八届四十二次董事会会议审议通过，尚需获得公司股东大会的审议通过以及中国证券监督管理委员会的核准。

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，美锦能源对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币660,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资华盛化工新材料项目、氢燃料电池电堆及系统项目和补充流动资金。

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年和2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行股票数量为公司发行前总股本的30%，即1,229,778,915股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行A股的发行数量将进行相应调整。

　　3、假设公司于2020年9月30日前完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。

　　4、假设本次发行募集资金总额为660,000.00万元，不考虑发行费用等影响（本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。

　　5、根据公司披露的业绩快报及未经审计的非经常性损益数据测算，公司2019年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为95,571.40万元和96,274.29万元；2019年末，公司归属于母公司所有者权益为816,826.60万元（上述数据未经审计，最终的审定数以公司2019年年报为准）；假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年度基础上按照减少10%、持平和增长10%分别测算（该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）。

　　6、假设2020年现金分红金额为2019年实现的净利润10%，且于2020年5月底完成现金分红；不送股；不以资本公积转增股本（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。

　　7、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　8、假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年归属于母公司所有者的净利润－2020年现金分红金额＋本次非公开发行的股票增加的所有者权益。

　　（二）对公司主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设，公司测算了2020年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元

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　　注：每股收益指标和加权平均净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，请见公告《山西美锦能源股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事煤炭、焦化、天然气、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销售，本次非公开发行在进一步扩大煤焦化业务产能的基础上，利用自身技术和资源积累，涉足氢能源燃料电池系统及氢燃料电池电堆业务，不涉及对现有业务及资产进行整合。华盛化工新材料项目实施后将有效置换落后产能，提升资源利用率，提高生产效率，从而进一步巩固公司的行业领先地位。

　　氢气作为公司传统焦化业务的附产品，为氢能源产业链的开端，公司依托焦化产业制氢，具备氢能源产业的先发优势。另外，公司多年来通过与相关研究机构合作及在氢能源产业链的深耕细作，积累了丰富的氢能源技术资源，氢燃料电池电堆及系统项目实施后，将进一步深入公司在氢能源产业的战略布局，以公司控股子公司佛山市飞驰汽车制造有限公司为切入点，开展氢燃料电池整车业务的同时，布局氢燃料电池系统核心零部件研发和生产，实施业务发展的纵向一体化战略。

　　补充流动资金将有效缓解公司经营性资金不足的压力，有利于提高公司抗风险能力；巩固主营业务行业地位的同时，完善“煤-焦-气-化”一体化发展产业链、推动战略目标实现并促进可持续发展，进而有效提升公司盈利水平。

　　因此，本次募集资投项目与公司现有业务高度契合，符合公司长期发展战略需要。

　　（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备

　　华盛化工新材料募投项目实施背景为淘汰落后设备及产能，完成产能置换，提高生产效率，该项目与公司现有主营业务高度契合。公司可将部分被置换落后设备及产能涉及的生产和技术人员调整至华盛化工新材料募投项目，并且公司目前具备大量熟练从事该业务的人员和成熟的技术，就该项业务具备充沛的人才储备和技术储备。该募投项目属于山西省既有产能的升级置换，公司将利用本次产能升级置换带来的工艺改良优势，巩固与现有客户业务发展的同时，积极开发潜在目标客户。此外，本项目附产品乙二醇、LNG、氢气等具有广泛的化工用途，具备大量的市场需求。

　　公司已率先布局氢能源相关业务，具备实施氢燃料电池电堆及系统项目的人员和技术储备。公司控股子公司佛山市飞驰汽车制造有限公司从事氢能源整车业务；其参股公司广东国鸿氢能科技有限公司从事氢燃料电池的研发及生产业务；其投资的鸿基创能科技（广州）有限公司具备强大的燃料电池研发技术团队，公司在上述领域的布局能够保证满足氢燃料电池电堆及系统项目对人员和技术的要求。此外，氢能源已成为各国重点发展的清洁能源，《中国氢能源及燃料电池产业白皮书》指出，预计到2050年，氢能在中国能源体系中的占比约为10%，氢气需求量接近6,000万吨，年经济产值超过10万亿元。因此，氢能源上下游相关产业尤其是氢燃料电池及以其为动力的汽车具备良好的市场前景。

　　五、填补即期回报被摊薄的具体措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，公司依据《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　　1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

　　2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构积极履行对募集资金使用的检查和监督义务。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　　3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

　　（二）加强经营管理，降低运营成本，提升经营效益

　　公司将继续推进精细管理，持续优化业务流程和内部控制制度，实施差异化成本管控，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将加大人才引进、培养、管理力度，实施职级管理体系转换和薪酬分配机制改革，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，公司的经营效益将得到稳步提升。

　　（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　　公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《山西美锦能源股份有限公司未来三年（2020—2022年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　五、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司的控股股东美锦能源集团有限公司及实际控制人高反娥、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行还做出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2020年4月17日