山西美锦能源股份有限公司
八届十九次监事会会议决议公告

　　证券代码：000723             证券简称：美锦能源             公告编号：2020-025

　　山西美锦能源股份有限公司

　　八届十九次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）八届十九次监事会会议通知于2020年4月7日以通讯形式发出，会议于2020年4月17日以通讯形式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议，一致通过如下议案。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议并通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券的议案》

　　根据当前市场环境变化，结合公司产融战略和募投项目进程，公司计划调整融资方式，经审慎决策，公司决定终止本次公开发行可转债事宜。

　　具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项的提示性公告》（公告编号：2020-026）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司监事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，具备非公开发行股票资格，符合实施非公开发行股票的实质条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，具体发行期由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　3、发行方式与发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准的有效期内且符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，以询价方式确定。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　5、发行数量

　　本次发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,229,778,915股（含1,229,778,915股），本次发行的最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　6、限售期安排

　　本次非公开发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。

　　7、募集资金数量及投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过660,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资华盛化工新材料项目、氢燃料电池电堆及系统项目和补充流动资金，具体情况如下：

　　■

　　注1：该投资额为第一阶段投资额

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　10、本次发行方案的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《山西美锦能源股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《山西美锦能源股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《山西美锦能源股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《山西美锦能源股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-027）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为确保本次非公开发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

　　2、根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、证券监管部门及其他相关部门的核准/审批，结合市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时机、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜；

　　3、根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　4、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、锁定、上市手续；

　　5、根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等；

　　6、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；

　　7、如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；

　　8、办理与本次发行相关的其他事项。

　　本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件但尚未完成发行的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议并通过了《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》

　　公司将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况编制了相应的公告文件。具体详见同日公司在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上披露的《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》（公告编号：2020-028）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规范性文件的有关规定，公司编制了《山西美锦能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议并通过了《关于未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》

　　为进一步明确公司对股东的合理投资回报， 进一步完善和健全公司利润分配及现金分红机制，公司制订了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。具体详见同日公司在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议并通过了《关于全资子公司投资建设氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）的议案》

　　具体详见同日公司在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司投资建设氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）的公告》（公告编号：2020-029）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、八届十九次监事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月17日