山西西山煤电股份有限公司日常关联交易公告

　　证券代码：000983              证券简称：西山煤电              公告编号：2020—015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、2020年公司关联交易预计总额1228844万元，其中：关联采购759238万元；关联销售469606万元。（以下所涉及增值税应税项目均为不含税价）。

　　2019年公司关联交易1104162万元，比预算1265230万元, 减少161068万元，减幅12.73%。其中：关联采购740287万元，比预算871100万元, 减少130813万元，减幅15.02%；关联销售363875万元，比预算394130万元, 减少30255万元，减幅7.68%。

　　2、2020年4月17日公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《2019年度日常关联交易执行情况》和《2020年日常关联交易预算情况》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司4名关联董事栗兴仁、郭文仓、李健和徐俊明先生回避表决，由7名非关联董事对该议案进行表决。以7票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果通过了上述议案。

　　公司4名独立董事发表事前认可和独立意见，同意提交2019年度股东大会审议。

　　3、山西焦煤集团有限责任公司作为本公司控股股东，将在2019年度股东大会上就关联交易议案回避表决。

　　（二）预计2020年日常关联交易的情况

　　2020年公司关联交易总额预计1228844万元，其中：关联采购759238万元；关联销售469606万元。具体情况如下：

　　1、2020年预计关联采购

　　单位：万元

　　2、2020年预计关联销售

　　单位：万元

　　（三）关于公司2019年日常关联交易预算执行情况的说明

　　2019年公司关联交易1104162万元，比预算1265230万元, 减少161068万元，减幅12.73%。其中：关联采购740287万元，比预算871100万元, 减少130813万元，减幅15.02%；关联销售363875万元，比预算394130万元, 减少30255万元，减幅7.68%。

　　按事项说明如下：

　　1、公司2019年度关联采购情况：

　　单位：万元

　　2、公司2019年度关联销售情况：

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）控股股东基本情况

　　公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

　　公司住所：太原市新晋祠路一段1号

　　法定代表人：王茂盛

　　注册资本：人民币106.23亿元

　　营业执照注册号：91140000731914164T

　　经营范围：煤炭开采、煤炭加工（煤炭、精煤、焦炭、动力煤及煤化工产品等）、煤炭销售；发供电、建筑安装、机械修造、钢材及轧制和锻造产品、化工、建材；运输、汽车修理、劳务输出、国际贸易（国家专供商品除外）、进出口业务（焦炭、生铁、机械设备等）；印刷业、种植业、养殖业、饮料生产销售、餐饮服务、技术开发与服务等。

　　与上市公司的关联关系：山西焦煤集团有限责任公司为本公司控股股东。

　　公司所属子公司2020年度预计与该关联人及其子公司（不含西山集团）进行的日常关联交易总额为340795万元，其中：关联采购金额132789万元，关联销售金额为208006万元。

　　（二）其它关联方基本情况

　　1、西山煤电（集团）有限责任公司

　　（1）基本情况

　　法定代表人：王玉宝

　　注册资本：人民币925032.72万元

　　公司住所：太原市万柏林区西矿街335号

　　营业执照注册号：911400001101008977

　　经营范围：煤炭及新能源开发、投资与利用等。（法律、法规禁止经营的不得经营需获审批未经批准不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）

　　（2）与公司的关联关系：西山煤电（集团）有限责任公司属公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司的子公司，2009年末恢复成立西山煤电（集团）有限责任公司的工商登记手续已办理完毕，山西焦煤集团所持本公司股权划转至西山煤电（集团）有限责任公司手续尚未完成，控股股东还未发生变化。西山煤电（集团）有限责任公司属于同一控制人的关联企业。

　　（3）公司与子公司2020年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额686351万元，其中：关联采购569966万元，关联销售116385 万元。

　　2、山西省国有资本运营有限公司

　　（1）基本情况

　　成立日期：2017 年 7 月 27 日

　　注册资本：500 亿元

　　法定代表人：王俊飚

　　营业执照注册号：91140000MA0HL5WN2L

　　主营业务：根据授权，负责国有资本投资、运营及相关业务；国 有股权持有、投资及运营；资产管理及债权重组；企业重组及产业并 购组合；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；重大经济建 设项目投融资；投资咨询；产业研究；金融研究；财富管理；物业服 务；财务顾问；企业重组兼并顾问及代理；经审批的非银行金融服务 业项目运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营 活动等。

　　（2）与公司的关联关系：根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西国资委”）《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35 号）要求，山西国资委决定将所持有的公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司 100%股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司（以下简称“山西国运”），山西国运属于控股股东的母公司。

　　（3）公司与子公司2020年度预计与该关联人（不含山西焦煤及其子公司）进行的各类日常关联交易总额为201698万元，其中：关联采购金额56483万元，关联销售金额为145215万元。

　　（三）履约能力分析

　　山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤”）是国内最大的炼焦煤生产加工企业，也是全国最大的炼焦煤市场供应商。@    山西焦煤组建于2001年10月，属山西省国有独资企业，以煤炭、焦化、盐化、发电、装备制造、物流贸易为主业，兼营材料、民爆、建筑、煤层气、节能环保、投资金融、文化旅游、房地产等配套辅助产业。有六大主力生产和建设矿区，主要矿厂分布在太原、晋中、临汾、运城、吕梁、长治、忻州7个地市的29个县区。

　　山西国运于2017年7月27日成立，主要是为了实现省委、省政府的经济决策部署，以资本运作和金融工具创新为主要手段，运用市场化方式，推动产业集聚发展和转型升级，促进国有资本合理流动和优化配置。

　　截止2019年12月31日，山西焦煤集团公司资产总额3391亿元，所有者权益894亿元，营业收入1808亿元，利润总额56亿元。

　　截止2019年12月31日，西山煤电（集团）有限公司资产总额1113.86亿元，净资产261.37亿元，营业收入617.82亿元，利润总额8.76亿元。

　　本公司与西山煤电（集团）有限责任公司同属山西焦煤集团有限责任公司控制。山西焦煤集团有限责任公司及其子公司经营正常，具备履约能力。

　　三、关联交易定价政策和定价依据

　　1、公司与西山煤电（集团）有限责任公司

　　公司及所属与西山煤电（集团）有限责任公司发生的关联采购和销售均按市场价及协议价执行。（详见综合服务协议）

　　公司控股子公司与西山煤电（集团）有限责任公司采购燃料煤关联交易执行协议价。

　　2、与其它关联方

　　本公司与山西焦煤集团有限责任公司及其子公司（不含西山集团）关联交易执行市场价格。

　　本公司与山西国运及其子公司（不含山西焦煤及其子公司）关联交易执行市场价格。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司日常关联交易的主要目的是解决西山煤电太原选煤厂入洗煤的正常供应、港口煤的配售、子公司电厂燃料煤供应、铁路运输正常运行、煤矿设备正常的修理和制造、日常办公和材料物资的储备等。

　　公司通过这些日常关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，以上交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。

　　五、独立董事事前认可情况及独立意见

　　我们通过对山西焦煤集团有限责任公司及相关关联公司调查了解，并查阅中国证监会和深圳证券交易所的有关规定认为：

　　1、公司与西山煤电（集团）有限责任公司、山西焦化集团有限公司、山西焦煤集团物资（上海）有限公司、山西焦煤集团运城盐化集团有限公司等同属山西焦煤集团有限责任公司控制。

　　2、山西焦煤集团有限责任公司及相关关联公司经营正常，具备履约能力。

　　3、该事项真实、准确地反映了公司日常关联交易情况，签订的《综合服务协议》符合法律法规和《公司章程》的要求，关联交易遵循平等自愿原则，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　4、通过关联交易，公司取得了稳定的入洗原料煤供应、实现了不同质量产品的合理配销，扩大市场占有率，子公司燃料煤供应有了保证，符合公司的整体利益，有利于公司可持续发展。

　　5、本公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该事项提交公司2019年度股东大会审议。

　　以上关联交易（包括2019年度执行情况及2020年预算）尚须获得公司2019年年度股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。

　　六、备查文件

　　（一）独立董事事前认可和独立意见；

　　（二）本公司第七届董事会第十七次会议决议；

　　（三）本公司第七届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　山西西山煤电股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月17日